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露天煤业:担保管理制度(2012年3月)
* 2.1. 2.2. 3.1. 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司担保管理制度 1. 目的 规范担保管理,明确管理职责和控制程序,满足担保法和相关法 规、规章要求,控制经营风险。 2. 适用范围 本制度适用于公司和公司的控股子公司。 公司融资、为自身债务进行的抵押或质押担保或根据合同 向相对方交付定金,不适用本制度。 3. 定义 担保:本制度的担保是指公司为了实现整体战略和经营利 益而为非公司本身的交易或其他事项提供的担保行为。 3.2. 控股股东:指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.3. 实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为组织及个人。 3.4. 关联方:深圳证券交易所股票上市规则和相关法律法规确 定。 3.5. 反担保:公司为被担保方提供担保后,要求被担保方为公 司未来可能承担的责任提供相应担保义务,如要求被担保进行财产抵 押、质押或者提供第三方保证。 4. 管理职责 4.1. 股东大会 4.2. 股东大会有权批准担保事项,下列担保行为由股东大会决 议批准: 4.2.1. 保。 4.2.2. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。 4.2.3. 4.2.4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 4.2.5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。 4.2.6. 4.2.7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 深圳交易所或公司章程规定的其他担保情形。 4.3. 董事会 4.3.1. 4.3.2. 批准公司担保管理制度。 对 4.2.规定金额以下(含本数)担保事项进行审批。 4.4. 经理层 4.4.1. 负责公司担保管理,组织起草、修改和评审担保管理制度。 4.4.2. 组织各部门对被担保单位的财务状况、偿债能力、履约能 力等进行评估,并向董事会汇报。 4.4.3. 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的,应当及时报告董事会,并采取有效措施,将风险降 到最低。 4.5. 公司财务部门和法律事务部门是公司担保事务的归口管理 部门。 4.5.1. 4.5.1.1. 财务部门职责 负责审查被担保人财务状况、偿债能力、履约能力等, 对担保事项进行风险评价。 4.5.1.2. 跟踪和监控担保事项,包括但不限于:担保项目进展、 资金使用、被担保人财务状况及担保合同的主合同履行情况; 4.5.1.3. 定期对担保业务进行分类整理和统计分析,随时记录 担保和反担保合同履行情况。 4.5.1.4. 组织各部门召开担保专题会议,审查第 5.8 所列文 件,形成报告提交公司经理层。 4.5.2. 4.5.2.1. 法律事务部门职责 法律事务部门配合财务部门审查被担保人的主体资 格和本制度第 5.8 所列文件,审查担保合同,进行法律风险评价。 4.5.3. 4.5.3.1. 公司职能部门和二级单位可作为担保事务的承办部门。 负责收集整理 5.8 所列的各项材料,办理担保的审查 审批、担保事务跟踪管理和担保登记。 4.5.3.2. 配合担保管理部门进行担保管理。 5. 管理要求与控制程序 5.1. 公司提供担保,可采取保证、抵押、质押三种方式。 5.2. 公司董事会或股东大会有权决定是否提供担保和选择担保 方式。其他任何部门和人员无权代表公司签订担保合同。 5.3. 公司提供担保时必须采取反担保措施防范风险。 5.4. 公司提供担保和要求对方提供反担保必须签订书面合同。 5.5. 公司发生担保应按有关法律法规和公司制度报告或披露。 5.6. 公司不对个人债务提供担保。 5.7. 签订担保或反担保合同执行公司合同管理制度的有关规 定。 5.8. 公司对外提供担保时,担保管理部门和承办部门根据具体 的担保方式,调查或向被担保单位收集下列文件材料,查清资信情况、 主要资产等情况,进行真实性审查和风险判断。 5.8.1. 5.8.2. 5.8.3. 5.8.4. 担保申请书或说明。 法人营业执照、章程。 企业法定代表人的身份证明。 有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财务报告 及有关资信和履约能力的证明文件。 5.8.5. 5.8.6. 源。 5.8.
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