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合资经营合同 本合资经营合同由下述双方于200 年 月 日在中华人民共和国 (“中国”) 省 市签订： [ ] (“甲方”)，一家根据中国法律组成并存续的 [国有] 企业；与 [ ] (“乙方”)，一家根据 法律组成并存续的公司。 第一条. 总则 1.1 前言 甲方系一家根据中国法律组成的 [国有] 企业，在 生产 ，并在 及其邻近地区销售 牌及其它牌子的 。 乙方系一家根据 法律组成并存续的公司，以国际著名商标生产 ，并拥有先进的技术和诀窍。 双方希望成立一家合资经营公司，生产和促销 。 据此，甲方和乙方本着平等互利的原则，经友好协商，同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 (“合资法”)、其实施条例 (“合资条例”) 以及中国其他有关法律、法规和本合同的规定，订立本合资经营合同，参与公司 (定义见下文) 的经营，扩大和改造公司的设施。 1.2 定义 以下名词在本合同中使用时，应具有如下规定的意义： (a) 一方的“关联公司”系指直接或间接控制该方或受该方直接或间接控制或与该方直接或间接共受他人控制的公司、合伙企业、信托或其它实体。本定义内“控制”一词系指直接或间接拥有有关实体至少百分之五十 (50%) 的表决权。 (b) “附属合同”系指技术许可使用合同、商标许可使用合同和管理服务合同。“附属合同”亦指任一该等协议或合同。 (c) “审批机构”系指 。 (d) “章程”系指公司的章程。 (e) “董事会”系指公司董事会。 [(f) “建筑物”系指座落在场地上的建筑物和设施，包括 。] (g) “生效日”系指本合同获审批机构批准之日。 (h) “成立日”系指国家工商行政管理局颁发公司营业执照之日。 (i) “可行性研究”系指双方共同编制的日期为 的可行性研究报告。 (j) “总经理”系指公司的总经理。 (k) “土地使用合同”系指 [甲方] 与公司之间就向公司转让场地而签订的合同，其形式基本如附件D。 (l) “管理服务合同”系指公司与乙方 [或乙方的关联公司] 就向公司提供管理服务而签订的合同，其形式基本如附件E。 (m) “场地图”系指本合同附件A所示由有关政府机关发出的地图，其中已标出场地的界限。 (n) “场地”系指位于 面积约 平方米的场地，其界限在场地图内标出。 (o) “技术许可使用合同”系指公司与乙方 [或乙方的关联的公司] 签订的合同，其形式基本如附件B。 (p) “期限”应具有第19.2款赋予的含义。 (q) “商标许可使用合同”系指公司与乙方 [或乙方的关联公司] 就使用乙方的某些商标而签订的合同，其形式基本如附件C。 第二条. 合同双方 2.1 双方 本合同双方如下： (a) [ ]，一家根据中国法律组成并存续的 [国有] 企业，在中国 工商行政管理局注册登记 (营业执照号： )，其法定地址在中国 。 甲方的法定代表人为： 姓名： 职衔： 国籍： 中国 (b) [ ]，一家根据 法律组成并存续的公司，其注册办事处在 。 乙方的法定代表人为： 姓名： 职衔： 国籍： 甲方和乙方在本合同中合称为“双方”，单独称“一方”。 第三条. 双方的声明和保证 3.1 甲方的声明和保证 甲方特此向乙方作出如下声明和保证： (a) 甲方是根据中国法律正式组成并有效存续的 [国有] 企业，具有中国法人资格，且各项手续完备。 (b) 甲方拥有充分的法定权利、权力和权限，签订和交付本合同及本合同提及的以其为签约一方的所有合同和文件，并遵守和履行其于本合同及该等合同和文件项下的义务。 (c) 甲方已采取所有适当和必需的法人行动，授权签订和交付本合同及本合同提及的以其为签约一方的所有合同和文件，并授权履行及遵守本合同及该等合同和文件的条款和条件。 (d) 甲方已取得有效签订和交付本合同及本合同提及的以其为签约一方的所有合同和文件，并遵守和履行其于本合同及该等其它合同和文件项下的义务所必需的一切同意、批准和授权；但是，本合同须经审批机构批准方能正式生效。 (e) 甲方承认乙方为 公司 [，而乙方的关联公司是 公司或在中国境外成立的公司]。乙方 [及乙方的关联公司] 必须遵守 [和其它公司成立地或营业地国家] 的有关法规。 3.2 乙方的声明和保证 乙方特此向甲方作出如下声明和保证： (a) 乙方是在 正式组成并有效存续的公司，且各项手续完备。 (