[管理学]第03讲 并购估价.pptVIP

并购估价 并购目标公司选择 发现目标公司 利用公司自己的力量—公司内部人员通过私人接触或者自身的管理经验发现目标公司，横向并购和纵向并购中比较常见 借助公司外部力量—利用专业金融中介结构为并购公司选择目标公司出谋划策 现在的趋势是投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色 审查目标公司 出售动机 法律文件方面 业务方面 公司财务方面 并购风险—并购市场竞价风险、并购行为投资风险、并购之后经营风险 案例 万盟投资管理公司受某公司委托收购环保类公司的收购要约内容： 公司从事净化设备生产与销售、净化工程安装、精密机械制造，并兼营贸易和房地产投资等业务。公司资金实力雄厚，现计划通过收购相关资产，调整产业结构，逐步退出贸易、房地产等风险较高行业，重点发展环保技术和设备，实现向环保企业转型。 收购意向：收购各种类型的环保企业、股权、资产。 要求：目标企业为大中型企业；有发展潜力，政策关联度不高；公司制度健全，自主经营，财务清晰。 1.在收购目标的选择上，该公司做了哪些考虑？ 2.该公司收购环保类公司的动因。 评价目标公司 对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格 对并购企业来说，并购价格过高将导致并购的负收益 对被并企业来说，必须确定自身的合理价值以确定是否接受并购公司报价 分析本企业和目标企业现状 评估企业自我价值 评估目标企业的价值 评估协同效应 评估联合企业价值 分析并购的可行性— 基本条件：VAB＞VA + VB 附加条件：VAB–（VA + VB）＞（P – VB） 估价的难题 企业并购估价的对象往往不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业的能为并购企业带来的价值增值 对企业整体股价比对资产估价复杂 某些公司未来的现金流量不好预测 并购动因对并购估价有明显的影响 目标公司价值评估的方法 贴现现金流量法 企业的价值是与未来能产生的现金流量密切相关的 三个条件：确定各期现金流量；确定贴现率；确定资产的寿命 优点—考虑了企业未来的收益能力 缺点—准确性依赖于理论假设的准确性 成本法 对企业账面价值的调整；“替代原则”；重置成本的思想 优点—数据客观，历史数据客观 缺点—不看资产和企业的运营效率；无论效益好坏，同类企业只要原始投资相等，企业价值的评估结果就相等 计价标准：清算价值、净资产价值、重置价值 换股估价法 换股比例的确定是换股并购的核心问题 假设A公司计划并购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格分别为PA和PB，并购后A公司的市盈率为β，那么并购后A公司的股票价格为： PAB= β×（YA+YB+ΔY）/（SA+ER×SB） 其中，YA、YB为并购前A、B公司的盈余；SA、SB为流通股数； ΔY为协同效应增加的盈余；ER为换股比例。 如果我们定义ER=换出股数/换入股数 那么A希望ER尽量小，B希望ER尽量大 并购能够进行的条件是：PABPA;PABPB ERA=（ β×（YA+YB+ΔY）-PA×SA）/ PA×SB ERB= PB×SA / （ β×（YA+YB+ΔY）-PB×SB） ERA、ERB分别为A公司接受的最高值和B公司接受的最低值 例题—P64 期权法 当一项资产的收益是某一标的资产的函数时，该资产可以被视为期权 S-当前价值；K-期权执行价格；t-据期权到期日时间；r-无风险利率；δ2资产价格自然对数的方差 贴现现金流量估价法 两种类型 股权资本股价—公司股权价值可以通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得；股权价值是未来股利的现值总和 公司整体估价—公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到 自由现金流量的估算 股权自由现金流量（FCFE） =净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利 如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资，借新债还旧债 =净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出-（1-负债比率）×营运资本增量 公司自由现金流量（FCF） =股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利 =息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额 修正教材错误-P68 “息税前净收益×（1-税率）+折旧”=经营现金净流量吗？ 自由现金流量估计模型 稳定增长模型 两阶段模型 三阶段模型 例题-P77；P78 案例-山东华能 如下图所示，我们所建立的现金流折现模型预测了山东华能未来15年(2000-2014年)的现金流量，并对15年后的现金流使用了永续增长的假设计算公司之终值。然后，我们按股本成本对未来扣除偿债成本后，可获得的净现金流进行折现，所得结果加上公司2000年1月1日现金持有量，从而得出公司的资产净值。 我们未采用加权平均资本