[经管营销]第二章公司法.ppt

了解公司的概念、特征及分类 公司的财务、会计的相关规定 理解有限责任公司、股份有限公司的设立及 其组织机构 掌握《公司法》关于公司总则的具体规定 （一）公司的概念 公司是依照公司法规定设立的，以营利为目的，并由股东投资形成的企业法人。 　 我国《公司法》所称的公司是指依照该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 （二）公司的法律特征 1、公司是依法设立的经济组织——法定性 2、公司是以营利为目的的经济组织——营利性 3、公司是具有法人资格的经济组织——法人性 甲公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。甲公司董事长对乙企业负责人说：“本公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任”。 请问：甲公司董事长的说法是否正确？ 公司与企业、企业法人 二、公司的种类 （一）以公司股东责任范围为标准划分的公司种类（见图2-4）。 （二）以公司的信用基础为标准划分的公司种类（见图2-5）。 （三）以公司之间是否具有控股或从属关系为标准划分的公司种类（见图2-6）。 （四）以公司的内部管辖关系为标准划分的公司种类（见图2-7）。 （五）以公司国籍为标准划分的公司种类（见图2-8）。 （六）以股份有限公司的股票是否在证券交易所上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 我国公司立法的概况 《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订，2006年1月1日正式实施 。 新公司法与旧公司法相比 是一部鼓励投资兴业的服务型公司法 是一部立法技术娴熟的可操作型公司法 是一部强调公司社会责任的人本型公司法 是一部鼓励公司自治的市场型公司法 是一部兴利除弊兼顾的安全型公司法 是一部善待国有公司和民营公司的法 是一部强化投资信心的护权型公司法 一、有限责任公司的概念与特征 （一）概念： 有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 一、有限责任公司的概念与特征 （二）法律特征： 1、股东均负有限责任。 2、资本不分等额股份。 3、股东有最高人数(50人)的限制。 4、股东对外出资的限制性。 5、设立程序比股份有限公司简单 甲与乙各出资15万元，成立了一有限责任公司，后因经营不善，公司于2年后倒闭，经盘存，公司有各类资产价值10万元，甲与乙各有个人存款20万，而公司在经营过程中负有外债50万元，问该公司的债权人可能获得多少还款? 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件： 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额(3万元)； 3、股东共同制定公司的章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。 请问：该有限责任公司能否有效成立？为什么？ 旧《公司法》规定：有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额；（一）以生产经营为主的公司人民币50万元；（二）以商品批发为主的公司人民币50万元；（三）以商业零售为主的公司人民币30万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。”“特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。” 二、有限责任公司的设立 （二）设立程序： 1、确定股东数额并达成协议 2、订立公司章程 3、股东出资 4、设立登记 5、领取营业执照（公司成立日期） 订立公司章程 公司名称及住所 公司经营范围 公司注册资本 股东姓名或名称 出资方式和出资额和出资时间 法定代表人 股东会议认为需要规定的其他事项(解散事由与清算办法) 公司机构及其产生办法、职权及议事规则 注意:全体股东应当在订立的公司章程上签名盖章 股东出资 （1）出资期限 公司注册资本的最低限额为人民币三万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（人民币3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内