根据一般授权发行可换股票据-EPIHoldingsLimited.PDF

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根据一般授权发行可换股票据-EPIHoldingsLimited

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明,並明確表示不會就本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考之用,概不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約,且本公佈或本 文所載任何內容亦非任何合約或承諾的根據。 (於百慕達註冊成立之有限公司) (股份代號:689) 根據一般授權發行可換股票據 發行可換股票據 於二零一七年四月十一日(交易時段後),本公司與認購方訂立認購協議,據此,本公 司有條件地同意發行且認購方有條件地同意認購本金總額為80,000,000港元的可換股 票據。 於本公佈日期,本公司已發行股份總數為4,367,121,822股。按初步兌換價每股兌換股 份0.360港元計,根據可換股票據所附兌換權獲悉數行使而將予配發及發行最多 222,222,222股兌換股份,相當於: (i) 本公司於本公佈日期之現有已發行股本約5.09% ;及 (ii) 於配發及發行根據可換股票據所附兌換權獲悉數行使而將予配發及發行的兌換股 份後本公司經擴大已發行股本約4.84% (假設自本公佈日期起不再另行配發股份, 兌換股份除外)。 概無可換股票據將於聯交所或任何其他股票交易所尋求上市。本公司將向上市委員會 申請批准兌換股份於聯交所上市及買賣。 * 僅供識別 - 1 - 一般授權 將根據於二零一六年六月二十二日召開的股東週年大會向董事授出的一般授權配發及 發行兌換股份,且該等股份在所有方面與相關兌換日期的已發行股份享有同等地位。 根據一般授權,董事獲授權配發、發行及處理最多不超過於二零一六年六月二十二日 召開本公司股東週年大會之日已發行股份總數的20% ,即873,424,364股股份。於本公 佈日期,概無根據一般授權發行任何股份。 所得款項用途 發行可換股票據的所得款項總額將為80,000,000港元。經扣除所有相關成本及開支 後,發行可換股票據的所得款項淨額預計為約79,900,000港元。本公司擬將所得款項 淨額用作本集團一般營運資金。 上市規則的涵義 將根據一般授權發行兌換股份。發行可換股票據無須經股東批准。 認購協議須待所載先決條件達成及╱或先決條件獲豁免後方會完成。此外,認購協議 可在若干情形下予以終止。詳情請參閱下文「認購協議」一節。 由於認購協議可能或可能不會完成,可換股票據可能或可能不會獲發行及╱或兌換股 份可能或可能不會獲發行或上市,建議股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行 事。 於二零一七年四月十一日(交易時段後),本公司與認購方訂立認購協議,據此,本公司 有條件地同意發行且認購方有條件地同意認購本金總額為80,000,000港元的可換股票據。 認購協議及可換股票據條款的詳情載於下文。 認購協議 日期 二零一七年四月十一日(交易時段後) - 2 - 訂約方 發行人:本公司 認購人:認購方 據董事作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信,於本公佈日期,認購方及其最終實益 擁有人均為獨立第三方。 認購 待下文所載先決條件達成後,認購方將認購及本公司將發行本金總額為80,000,000港元的 可換股票據,且上述金額應以現金進行交易。 先決條件 認購須待上市委員會批准(無條件或僅在認購方可接受的條件情況下)兌換股份上市及買 賣後方會完成。 倘上述先決條件於二零一七年五月十二日或之前(或本公司與認購方可能書面協定的相關 較後日期)未能達成或獲豁免,認購協議須於此後立即宣告失效並不具任何進一步效應, 且認購協議一方不得就認購協議項下的責任或義務對另一方提出任何申索。 完成 待上述先決條件達成後,認購須於先決條件達成之日(或本公司與認購方可能書面協定的 相關較後日期)之後第三個營業日完成。 認購協議須待所載先決條件達成及╱或先決條件獲豁免後方會完成。此外,認購協議可 在若干情形下予以終止。詳情請參閱下文「認購協議」一節。 由於認購協議可能或可能不會完成,可換股票據可能或可能不會獲發行及╱或兌換股份 可能或可能不會獲發行或上市,建議股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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