山东国瓷功能材料股份有限公司 对外投资管理制度.PDFVIP

山东国瓷功能材料股份有限公司 对外投资管理制度 （2012 年8 月） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资 风险，提高投资经济效益，有效、合理使用资金，实现山东国瓷功能材料股份有限公司 （以下 简称“公司”）资金时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称《指引》）等法律、法规和相关规定及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的 的投资行为，投资分为短期投资和长期投资，短期投资主要是指在一年以内的投资，包括各种 股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不 准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资，对外投资指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： 1 （一）符合国家法律、法规、产业政策及公司章程的有关规定，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大 化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益， 维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公 司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对 外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，公司有关部门，负责参股企业事 务的主管人员，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行 投资价值初步评估、审议并提出建议。 总经理下设投资评审小组，由总经理担任组长。总经理是实施对外投资项目的主要负责人， 负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况， 并提出调整建议，以利于董事会及股东大会对投资及时作出决策。 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，有财务部负责 筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行 严格的借款、审批及付款手续。 第三章 对外投资的决策管理程序 第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 2 第十条 对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批，总经理办公 会的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东大会的授权。 以下事项由董事会决议决定 （超过权限上限的投资事项须提交股东大会审议）： （1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年