上海东方华银律师事务所关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的法律意见书.Image.Marked.pdfVIP

上海东方华银律师事务所 关于 吉林光华控股集团股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书 的 法律意见书 上海东方华银律师事务所 中国•上海 东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 目录 一、 本次重大资产重组方案 8 二、 本次重大资产重组的批准与授权 12 三、 本次重大资产重组的实质条件 13 四、 本次重大资产重组各方的主体资格28 五、 本次重大资产重组之相关协议及合法性性定 59 六、 本次重大资产重组之标的资产 67 七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 122 八、 本次重大资产重组的信息披露 126 九、 结论意见 126 东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 上海东方华银律师事务所 关于 吉林光华控股集团股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 的 法律意见书 致：吉林光华控股集团股份有限公司 上海东方华银律师事务所 （以下简称“本所”）接受委托，担任吉林光华控 股集团股份有限公司 （以下简称“光华控股”、“上市公司”或“公司”）特聘专 项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对金圆控股集团有限公司（以 下简称“金圆控股”）等10 位青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”） 股东本次以互助金圆 100%股权认购光华控股非公开发行的股份（以下简称“本 次重组”）而编制和披露的《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”）出具本法律意 见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 东方华银 关于《交易报告书》的法律意见书 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任； 2 、为出具本法律意见书，本所律师审查了光华控股提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了光华控股就有关事实的陈述 和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。光华控股保证其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本所律师已对光华控