[经管营销]第五章 公司并购.ppt

第五章 公司并购 5.1 并购的概念和类型 5.2 公司并购的动因 5.3 公司并购的一般操作程序 5.4 公司并购的支付方式 5.5 杠杆收购 5.6 反收购策略 5.7 要约收购 2018年2月19日 本章提要 公司并购是投资银行的重要业务。本章介绍了并购的基本概念、动因以及并购的程序、支付方式，然后，分析了杠杆收购这种比较特殊的收购方式，接着介绍了反收购策略和要约收购。 重点与难点 公司并购的概念和类型 公司并购的动因，包括效率理论、代理理论和税负考虑 公司并购的一般操作程序 公司并购的支付方式，包括现金支付、股票支付、资产置换收购和其他证券收购 杠杆收购的概念、一般程序、风险和收益 反收购策略，包括预防性措施和主动性措施 要约收购的基本概念、程序、价格的确定、豁免条件和主动性要约收购 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page2 5.1 并购的概念和类型 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page3 本节内容 5.1.1 并购的一般概念 5.1.2 并购的类型 5.1 并购的概念和类型 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page4 企业在发展的过程中，有两种途径：一种是通过自我积累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。 由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、并购技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越重要的扩张手段。 通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好地实现整合。 5.1.1 并购的一般概念 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page5 并购（MA）的说法，源自西方，是合并（Merger）和收购（Acquisition）的合称。 合并，又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。 按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资” 第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。” 5.1.1 并购的一般概念 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page6 合并 公司合并分为吸收合并和新设合并。 在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。 在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C。 5.1.1 并购的一般概念 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page7 吸收合并与新设合并优劣比较 吸收合并： 好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司运营的连续性。 缺点：吸收方与被吸收方的摩擦 新设合并： 好处：有利于各当事公司的融合。 缺点：也就是吸收合并的好处。 5.1.1 并购的一般概念 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page8 收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权的经济行为。 收购包括资产收购和股权收购两类。 收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契约的承担者，因此购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让； 而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税收处理、折旧计提等方面也不相同。 案例5.1：通用汽车—并购的产物 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page9 通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些产业发展而来的公司。 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司的框架。 遭遇失败：银行控制通用 1910 杜邦的参与，再度扩张 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 通用案例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金融的结合；3.管理型企业超过专业型企业 案例5.1：通用汽车—并购的产物 2018年2月19日 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page10 通用汽车的七个分部 GMC商用车分部 凯迪拉克分部（Cadillac） 别克分部（Buick） 雪佛兰分部（Chevrolet） 其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国轿车大规