[经管营销]第十一章 公司组织机构.ppt

4、股东行使表决权的基本方式 (1)股东表决权的含义 表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。 （2）股东表决权行使的一般原则。 多数国家的公司立法都确立了股东行使表决权的基本原则，即资本多数决原则或一股一票原则。 3、股东会的议事记录 我国《公司法》规定：股东会议应作记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 （2006年） 24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ 　　A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 　　C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 　　D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 　答案：C 　　解析：《公司法》第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第16条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。所以王某决定用公司资本向另一公司投资应当作书面记载，故本题选C是正确的。王某其他的行为都符合公司法的规定。 2006-26.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？ 　　A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 　　B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让 　　C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工 　　D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保　 答案：C 　　解析：《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。所以A、B两项中的决议都违反了本条的强制性规定。另根据《公司法》第143条第4款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。所以D项中的决议也违反了公司法的强制性规定。根据《公司法》第1款第三项规定，公司回购本公司股份将股份奖励给本公司职工是合法的，因此本题应选C. ⑤品行条件 股东选任董事行使公司的经营管理权，是基于对董事品行的信任。为避免股东信任的落空，多数国家的公司法都限制或禁止有不良行为纪录或个人资信状况较差的人出任董事。 公司法修147.doc 2008-76.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？ 　　A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 　　B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产 　　C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 　　D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 答案：CD 　　解析：《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。本题A选项中王某犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序方面的犯罪，所以可以担任公司董事，A不能选；B选项中，张某是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以也是可以担任甲公司董事的，B不能选；C选项中，徐某因个人大额债务到期无法清偿，所以不得担任甲公司的董事；D中，