员工持股实务操作.docx

员工持股实务操作目 录目录1一、员工持股与股权激励的异同3（一）几个概念的澄清3（二）员工持股与狭义的股权激励的异同4二、员工持股的性质与类型有哪些？如何选择？4（一）按是否取得控制权分类4（二）按持股目的分类4（三）如何选择6三、员工持股的范围如何考虑7四、员工持股的层次比例如何设定？8五、员工持股的方式有哪些，如何选择？9（一）员工持股常见方式9（二）持股方式的选择16六、员工股权的流动规则如何设定？16（一）股权的取得17（二）股权的退出17（三）股权流动机制18七、实践中的常见疑难问题21（一）如何平衡好保护员工持股的股东权益（投资股属性）和对员工股权进行必要强制流动的关系（岗位股属性）？21（二）公司要求员工强制退出股权24（三）股东要求强制退股25（四）股权继承27（五）自然人代持方式中不记名股东的股东权益能否得到充分保障？30八、有限合伙方式是否会成为最理想的员工持股方式？35（一）有限合伙企业与普通合伙企业的区别35（二）有限合伙企业与有限责任公司的区别36（三）有限合伙制度的优势与劣势38（四）有限合伙企业作为高管持股平台的可行性39（五）专业人士对国企改制引入有限合伙的看法41九、员工出资能力有限，如何运用新公司法确立的注册资本认缴纳制原则缓解出资压力问题？41（一）认缴制能够缓解员工持股的出资压力41（二）资金认缴工作环节在操作流程中的位置42（三）合理确实注册资本和认缴期限42（四）实行认缴制可能会出现持股员工出资违约的问题42（五）分期出资与行权规则42（六）认缴制不能“只认不缴”43员工持股与股权激励的异同几个概念的澄清广义的股权激励：员工直接或间接获得股权，或者获得某种与股权挂钩的激励。包括涉及股权的各种激励方式。狭义的股权激励：是指不以获得控制权为目的实施的股权激励，主要包括除员工持股以外的股权激励模式。狭义的股权激励作为整体薪酬的一部分，本质是公司为获取激励对象的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照公司与激励对象结算的形式不同可以分为权益工具结算和现金结算：以“权益工具结算”的股权激励以“现金结算”的股权激励常用形式股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划……股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划……优点激励对象可以获得真实股权，管理层的股权持有可一定程度解决委托-代理问题不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大；激励对象不能获得真正的股票。员工持股计划：按照美国员工持股协会（The ESOP Association）的定义：员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。员工持股计划本质上是一种长期绩效激励模式，是不以取得控制权为目的的员工持股。员工持股：我们通常所说的员工持股是企业内部员工以某种方式持有本企业股份，以此分享企业剩余利润，并以某种方式参与企业经营管理，且有条件退出的股权激励制度，一般是取得控制权的员工持股。单纯针对经营层的股权激励或者MBO都不应该纳入员工持股的范畴。天强的改制业务和本材料以下内容，如无特殊说明，指的是取得控制权的员工持股，即图中的A区。员工持股与狭义的股权激励的异同相同之处员工持股与狭义的股权激励都是通过员工直接或间接持股实现中长期激励。不同之处（1）员工持股可能涉及同时获得控制权，股权激励不涉及控制权变化；（2）员工持股需要员工按照股权价格实际出资到位，股权激励不一定需要员工实际出资或者不需要全部出资。员工持股的性质与类型有哪些？如何选择？按是否取得控制权分类员工持股按是否取得控制权分为取得控制权的员工持股和不取得控制权的员工持股，分别为图中A区、B区所示。（1）取得控制权的员工持股：涉及到通过股权实现对公司的控制、治理，但也有激励约束的目的，需要平衡控制权和激励之间的关系。传统的改制（股改）通常是在这一部分。（2）不取得控制权的员工持股：是取得控制权的员工持股和狭义的股权激励的交集。拥有这类股权的股东虽然属于法律意义上的股东，但是并未获得控制权，或并不以此为目的。股权奖励、期权期股等可以归入此类。按持股目的分类员工持股按持股的目的，一般分为以激励为目的、以福利为目的和以投资为目的三种类型，三种目的下员工持股安排的主要差别如下：激励福利投资出发点通过员工持股，使持股员工个人收益与风险能够与企业中长期的经营效益与风险更加紧密地捆绑在一起，以促使其更加勤勉尽责地为企业的长期发展服务通过员工持股，使员工获得除工资性收入之外稳定可靠的分红收益。常见于一些垄断性行业的员工持股通常是为了某项风险性的投资项目对内部职工进行募集资金风险性有风险基本