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一、发行资格：根据国家有关规定，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或国务院有关企业主管部分推荐，报证监会批准。 二、上市公司发行可转换债券的条件 三、国家重点企业发行可转换债券的条件 一、最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。 二、可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。 三、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 四、募集资本的投向符合国家产业政策。 五、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 六、可转换债券的发行额不小于人民币1亿元等。 一、最近2年连续盈利，且最近3年的财务会计报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。 二、有明确、可行的企业改制和上市计划。 三、有可靠的偿债能力。 四、有具备代为沮偿债务能力的保证人的担保。 后面几项与上市公司发行可转换债券的条件相同。 五、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 六、募集资本的投向符合国家产业政策。 七、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 八、可转换债券的发行额不小于人民币1亿元等。 一、优点：（1）降低筹资成本；（2）有利于企业筹资；（3）有利于调整资本结构；（4）减轻股东股权稀释时对每股收益的影响。 二、缺点： 1、可能由于股市的不确定性造成发行公司的损失。当可转换债券转股时股价高于转换价格，将使公司遭受筹资损失；若确需股票筹资，但股价未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受债务压力，这将导致企业的信誉下降，使企业增筹资金发生困难。 2、可能损害原股东的利益（股权分散，每股权益降低）。 3、转股后将失去利率较低的好处，筹资成本进一步扩大。 一、长期借款：是企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期限超过1年的借款。它是我国企业最主要的长期债务融资方式，主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。 案例：中国联通2005年12月31日长期借款明细 二、长期借款的种类 三、长期借款的程序 四、保护性条款 五、长期借款筹资的评价 一、按用途分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发借款和新产品试制借款、房地产开发借款、流动资金借款等。 二、按贷款机构分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。 政策性银行主要是指由政府创立或担保、以贯彻国家产业政策和区域发展政策为目的、具有特殊的融资原则、不以盈利为目标的金融机构。目前中国有3家国家政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行。 三、按有无担保分为信用借款和担保借款（保证、抵押、质押） 一、企业申请 企业申请贷款应具备的条件 二、银行审批 银行对企业发放贷款的原则：按计划发放、择优扶植、有物资保证、按期归还。 三、签订合同 规定贷款的金额、利率、期限和一些限制性条款。 四、取得贷款 五、归还贷款：到期一次还本、完全分期等额偿还、部分分期等额偿还。 一、独立核算、自负盈亏、有法人资格； 二、经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围； 三、借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力； 四、具有偿还贷款的能力； 五、财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益良好； 六、在银行开设有账户，办理结算。 一、一般性保护条款 二、例行性保护条款 三、特殊性保护条款 特殊性保护条款是在个别借款契约中特别规定的条款，目的在于避免在特殊情况下出现的意外。 主要包括：贷款专款专用、限制企业高级管理人员薪金和奖金总额、要求企业领导人购买人身保险、要求企业重要领导人在合同有效期内担任领导职务、禁止短期无法收回资金的投资项目。 一般性保护条款是指对企业资产流动性、现金支付能力和偿债能力方面的要求，它是维护银行利益的重要条款。 1、对借款企业流动资金保有量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力 2、对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流； 3、对资本支出规模的限制，其目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业的流动性； 4、限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权。 一、借款企业定期向银行提交财务报表，其目的是在于及时掌握企业的财务情况； 二、不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力； 三、如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以