外商独资经营XXXX有限公司章程总则第一条根据中华人民.DOC

外商独资经营XXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规， 公司拟在中国 市设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。 第二条 公司名称为： XXXX有限公司。 公司的住所为： 市 路 号 。 第三条 股东的名称、法定地址为： 名称： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名： 国籍： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围为： 公司生产规模为： 。 第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元。 公司注册资本为 万美元。 第十条 股东的出资方式如下： 股东认缴出资额为 万美元，其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 人民币和美元的折算，按股东实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 股东的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 股东缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。 第十三条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。 第十四条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。 第十五条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 股 东 第十六条 股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决定； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决定； 10、对发行公司债券作出决定； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定； 12、修改公司章程。 有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，必须采用书面形式，经股东签名后置备于公司。 第五章 董事会 第十七条 公司设董事会。 第十八条 董事会对股东负责,行使下列职权： 1、召集股东会议，并向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度。 第十九条 董事会由 名董事组成，由股东选任，选任和更换董事人选时，应采用书面形式并通知董事会。董事任期为三年，可以连任。如到期股东未另行选任，视作董事会成员连任。 第二十条 董事长由股东选任（注：或董事会选举）产生，董事长是公司法定代表人。 第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事（注：或为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决定无效。） 董事会会议需经出席会议的三分