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奥康集团有限公司 董事会工作细则 二零零二年十二月 目 录 第一章 总 则 2 第二章 董事会的职权 2 第三章 董 事 3 第四章 董事会的组成 6 第五章　外部董事 8 第六章 董事长产生及任职资格 9 第七章 董事会组织机构 11 第八章 董事会工作程序 12 第九章 其 他 13 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则　。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构；受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对全体股东负责；董事会对外代表公司。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： （一）受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产； （二）执行全体股东的决议； （三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划； （四）审核公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案。 董事会受股东会委托决定投资方案。 公司在经营中涉及资产出租和出售、委托经营、借款等事项时，董事会授权公司总裁对涉及金额占公司最近一期经审计的净资产额20%以下的上述事项予以处置。 （五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审查批准公司增减注册资本的方案； （八）审查批准公司合并、分立、解散的方案； (九)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度； （十）在股东会授权的范围内，决定公司的投资风险、资产抵押及担保事项； （十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总公司总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）提出公司的破产申请； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及全体股东授予的其它职权。 第三章 董 事 第五条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。 董事的任期每届为二年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。 第六条 有下列情形之一者，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； （七）非自然人者； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者； 第七条 董事由全体股东选举或更换。 第八条 董事的任职资格： （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）廉洁奉公、办事公道； （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。 第九条 董事有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （五）董事有获得相应标准的报酬和津贴的权利； （六）公司章程赋予的其他权利。 董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第十条 董事承担以下责任： （一）对公司资产损失承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （三）其他的法律责任。 第十一条 董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）未经全体股东作出决议，不得参与或进行关联交易