4某上市集团股份有限公司核心管理制度.docVIP

****集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2010年12 月20 日第一届董事会临时会议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《****集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名，至少有1 名为专业会计人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。 第四条 审计委员会委员设主任委员（召集人）1名，由董事长提名委员范围内独立董事中的会计专业人员担任，经董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。 第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁臵。 第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十四条 公司内部审计部门（以下简称“审计部”）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告、报表； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 工作细则 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开1次，应在上一会计年度结束后的4个月内召开； 临时会议须经公司董事会、审计委员会主任或两名以上委员提议方可召开。 审计委员会定期会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他1名委员主持。 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中1名委员代为履行主任委员职责。 第十七条