2013年第一期保代培训纪要.doc

2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿 （并购专题） 2013年6月19日-20日北京 2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括： 并购业务监管审核流程介绍 并购业务监管新政策解读 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向 并购重组中内幕交易的防控 并购重组法规解读及审核要点 并购重组财务审核要点 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势 并购重组的信息披露 第一章 上市公司并购重组审核流程 3 一、推进上市公司并购重组市场化改革 3 二、上市公司并购重组审核流程 3 第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读 5 一、宏观政策 5 二、证监会相关监管新政策 5 第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 10 一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 10 二、具体监管要求 11 第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点 12 一、上市公司并购重组法规体系 12 二、国有资产及股权变动监管规则 12 三、外资并购（股权变动）监管规则 12 四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 12 五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 17 第五章 上市公司并购重组财务审核要点 22 一、审核原则与重点 22 二、审核涉及财务文件 22 第六章 并购重组信息披露的规范要求 31 一、涉及上市公司的合并 31 二、重组备忘录 32 三、收购及权益变动 36 一、推进上市公司并购重组市场化改革 （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。 2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。 3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。 （二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 （三）推进审核全程公开透明 1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。 2、自2010年以来，证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了8个法律适用意见和1个监管指引。 二、上市公司并购重组审核流程 （一）不需提交并购重组委的审核流程 受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审结归档 （二）需要提交并购重组委的审核流程 受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审核专题会——并购重组委会议——落实重组委审核意见——审结归档 （三）上市公司并购重组行政许可事项 一般 20个工作日 要约收购 一般 15个工作日 2 要约收购义务豁免（62条） 一般 20个工作日 要约收购义务豁免（63条） 简易 10个工作日 3 上市公司重大资产重组(不上重组会) 简易 10个工作日 上市公司重大资产重组(上重组会) 一般 20个工作日 4 上市公司发行股份购买资产 一般 3个月 5 上市公司合并分立 一般 3个月 第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读 一、宏观政策 ? 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 ? 《重点行业兼并重组指导意见》 二、证监会相关监管新政策 （一）几大原则 1、核心是信息披露监管； 2、市场化； 3、不断提升工作效率； 4、公开化； 5、不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度（通过完善规章、规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现）。 （二）证监会相关监管新政策 1、2012年公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 2、2012年修改《上市公司收购管理办法》 （1）取消因发行行为引发的豁免许可。因发行取得控制权，继续保留审批；因发行巩固控制权，取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股； （2）取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可； （3）取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可； （4）取消因继承引发的豁免许可。 3、2011年修改《上市公司重大资产重组管理办法》 借壳上市 具体规定： 第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个