“股权两卖”案该如何处理？.docxVIP

“股权两卖”案该如何处理？【案情简介】 2010年6月23日，谌某与孟某共同出资成立某货运有限公司，二人同为该公司股东，该公司注册资金50万元，其中谌某出资20万元，占公司总股本的40%，孟某出资30万元，占公司总股本的60%。 2011年8月17日，谌某作为甲方，孟某作为乙方，双方签订股权转让协议一份，主要约定：谌某退出公司，由孟某个人经营，孟某于2011年8月18日前向谌某支付12万元，工商部门变更出资人手续后孟某再补尝谌某4万元。该股权转让协议签订后，孟某于2011年8月18日向谌某支付股权转让款12万元。 2011年8月24日，谌某又与秦某签订一份股权转让协议，双方约定谌某将持有该公司40%的股权以20万元的价格转让给秦某。同日，某货运有限公司作出股东会决议，同意股权转让等决议。2011年9月，某货运有限公司经工商部门审批，将股东变更为孟某及秦某。 谌某将股权转让给秦某后，因秦某未向其支付转让款，于是其将秦某诉至法院，要求判令秦某支付转让款20万元及相应利息。 【法律问题】 股权两卖，该如何处理？ 【齐信说法】 该案首先看两份股权转让协议是否都有效。判令协议是否有效，主要看协议内容是否符合《合同法》规定的合同无效的法定情节。显然该案两份股权转让协议，都是符合法律规定的，都是有效的。那本案该履行哪份协议呢？ 按照债的一般原理，两份合同都有效时，要看一方当事人的选择权。本案是否要取决于当事人的选择，才决定要执行哪份协议呢？答案当然是否定的。 在社会实践中，要着重保护善意第三人的合法权益与等级的公示效力。本案谌某与秦某签订的股权转让合同中约定的转让款20万元及股权受让人秦某，与该货运有限公司在工商部门核准登记的该公司股东及股权数额等信息相符，且上述内容经改货运有限公司股东会决议认可，故谌某与被告秦某于2011年8月24日签订的《某货运有限公司股权转让协议》应认定有效。 总体原因具体说来有二：一是，该转让协议经工商登记部门登记备案，并将股东名册进行变更。相对于另一个转让协议，经登记备案的股权转让协议，显然更具有公示公信的效力。其次，该协议经公司同意。该公司股东只有两个，另一份股权转让协议经公司确认，就意味着孟某同意谌某将股权转让给第三者。否则他可以起诉主张孟某违约，而不是经公司股东会确认转让协议的效力。 故，本案应执行第二份股权转让协议，秦某应支付孟某的股权转让款。 1 / 3