天方药业2012年第五次临时股东大会会议材料.pdfVIP

河南天方药业股份有限公司 二○一二年第五次临时股东大会 会议材料 召开时间： 二○一二年十二月十二日 1 河南天方药业股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会议程 （2012 年12 月12 日） 1、审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有 限公司的议案》 2、审议《关于签订换股吸收合并协议的议案》 2 议案一： 关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并 河南天方药业股份有限公司的议案 各位股东及代理人： 中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）拟通过换股方式吸 收合并本公司 （以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的主要 内容如下： 1．吸收合并双方 吸并方：中国医药（600056.SH ） 被吸并方：天方药业（600253.SH ） 2．吸收合并方式 中国医药将以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天 方药业。中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、 业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人 资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在 册的天方药业全体股东发行A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸 收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股实施日期 （以下简称“换股日”） 按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。 3. 换股发行的股票种类和面值 人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 4. 换股对象 本次换股吸收合并中，换股对象为换股实施股权登记日登记在册的天方药业 的全体股东。 5. 换股价格和换股比例 中国医药的换股价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的首次董事会 决议公告日（以下简称 “定价基准日”）前20 个交易日中国医药的A 股股票交 易均价，即20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前20 个交易日天方 3 药业的A 股股票交易均价，即6.39 元/股。天方药业换股价格高于天方药业决定 召开本次股东大会的董事会会议（第五届第十六次会议）决议公告日前20 个交 易日天方药业的A 股股票交易均价。根据上述换股价格，天方药业与中国医药的 换股比例确定为 1:0.308，即每股天方药业股份可转换为 0.308 股中国医药的股 份。 除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规 或监管部门的规定或要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股价格和换股 比例在任何其他情形下均不作调整。 中国医药2011 年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配方案》，中 国医药以2011 年12 月31 日总股本为基数向全体股东每10 股派发现金1.00 元 （含税）（以下简称“2011 年度利润分配方案”）。2011 年度利润分配方案已于 2012 年6 月27 日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.64 元/股，天方药业与 中国医药的换股比例调整为1：0.310，即每股天方药业股份换取0.310 股中国医 药股份。 6. 被吸并方异议股东的保护机制 为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权， 由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东， 可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择 权提供方按照天方药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应 的股份过户到现金选择权提供方名下。除天方药业股票在换股日前发生除权、除 息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求须对现金选择权 的行权价格进行