[其它课程]第3章 公司法律制度.ppt

公司法概念： 是调整规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其与公司组织有关的对内对外关系的法律规范总称，简言之，公司法就是调整公司关系的法律规范的总称。 公司法的特征 1.兼具组织法和行为法，组织法为主； 2.兼具实体法和程序法，实体法为主； 3.兼具强制性和任意性，强制法为主； 4.兼具国内法和涉外法，国内法为主。 二、公司的分类 第二节 有限责任公司 一、含义 根据公司法设立的，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。 二、设立的方式 发起设立～～是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 三、设立条件 1、股东符合法定人数： 1≤股东人数≥50 2、出资达到法定资本最低限额（RMB3万元） 3、共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合要求的组织机构； 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 A公司注册资本为10万元，首次出资额 B公司注册资本为100万元，首次出资额 四、设立程序 发起人签订设立协议 草拟公司章程 申请名称预先核准 审批 缴纳出资 验资 确定公司组织机构 申请设立登记 登记发照 五、有限责任公司的组织机构 一、最高权力机构~~股东会 1、组成：全体股东 2、权责：《公司法》第三十八条 3、会议制度： （1）首次会议 （2） 定期会议 临时会议 1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会/监事 （3）通知股东 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 无限公司是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司，实际上就是普通合伙。 两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东组成，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以其出资额危险对公司债务承担责任。 有限责任公司的法律特征 1。公司的注册资本额等于股东认缴的出资额总股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。 2。公司不能发行股票，只能向股东签发出资证明书作为股东的出资凭证及转让出资时的证明。 3公司股份转让有较严格的限制。 股东人数有法定最高限额 公司财务情况不必向外界公开。 股份有限公司的法律特征 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 企业设立的立法原则 1。许可主义，又称核准主义，指设立企业除需要符合法律规定的条件外，还需要报请主管行政机关审核批准。 2。准则主义，又称登记主义，是指设立企业不需要报主管机关批准，只要符合法律规定的成立条件，即可直接向登记主管机关申请登记，经登记机关审核合格后授予合法主体资格。 严格核准主义，企业设立严格其设立条件，如规定公司最低资本额、股东、董事等资格，加重发起人的责任等。我国及当代国家大都属于严格核准主义。 发起设立是指由发起人认购公司应发行的的全部股份。注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 募集设立是指由发起人认购公司应发行的股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。公司的注册资本为公司实际收到的作为公司股本的财产总额。 公司的资本制度 1。资本的概念 公司资本有广义与侠义的理解，广义的资本指公司用以从事经营开展业务的全部财产。包括自有资本和借入资本侠义的指自有资本。 侠义资本由股东对公司的投资构成。 与公司资本有关的概念是： 注册资本：也称法定资本、核准资本、授权资本，是指公司章程中规定并经公司登记机关核准确认的规定认缴或实际缴纳的资本总额。 发行资本，是指公司分期发行股份时