哈药集团人民同泰医药股份有限公司终止重大资产重组的公告.PDFVIP

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2018-020 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实 际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”） 相关的重大事项，于2017 年9 月28 日起停牌。 2017 年10 月19 日，因公司筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证， 该事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017 年10月19 日起继续停牌，进 入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组 停牌时间。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组的背景、原因 公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司 GNC Holdings, Inc. （股票代码：GNC，以下简称“GNC”）股权及竞标收购其中国区业 务。 GNC 是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国 家和地区拥有9000 余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC 以营养补充剂 和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品 销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身 1 补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。 本次重组有利于公司引入GNC 品牌，有利于提升公司品牌形象，完善公司产业 链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企 业。 （二）初步筹划交易方案 公司拟通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直 接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对GNC 进行投资。 二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作 （一）推进资产重组所做的主要工作 2017 年7 月，GNC 启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集团授权中信资 本控股有限公司（以下简称：“中信资本”）派出的董事及其负责哈药项目的管理团 队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工 作。2017年8 月，中信资本代表哈药集团向GNC 财务顾问提交了第一轮标书，2017 年9 月20 日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时GNC 向投资团开放了在线数据库。 经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体，并考虑 直接投资GNC 股权，经论证，本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组，同时构 成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈药股份股票自2017 年10月19 日起因筹 划重大资产重组继续停牌。 自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工 作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会 2 议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标 的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，参与对方竞标，并就交易方案、框架 协议、工作进度进行积极沟通，就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。 2017 年10月，哈药集团与GNC 签署保密协议，哈药集团、中信资本团队访问 了美国匹兹堡GNC 总部，2017 年11 月，GNC 团队到访了哈药集团总部，GNC 财务 顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017年12 月，哈药集团向卖方顾问提 交了第二轮标书，2018 年1 月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到 美国匹兹堡GNC 总部就GNC 增资事宜进行商业谈判，2018年2 月11 日，哈药集团 董事会审议通过投资GNC 相关事宜，2018年2 月13 日，哈药集团与GNC 签订《证 券购买协议》（以下简称：“购买协议”），同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生 效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易