南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书.PDF

证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所 南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买之 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一六年六月 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书 公司声明 一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本次交易的相关审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买（草案）》及其摘要内容以及与 其同时披露的相关文件外，还应认真考虑《南通富士通微电子股份有限公司重大 资产购买 （草案）》中披露的各项风险因素。 四、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书 目录 一、本次交易的具体方案7 （一）本次交易方案概要 7 7 （二）交易对方 （三）战略投资者8 （四）交易标的8 （五）实施主体8 （六）交易价款及调价机制9 （七）本次交易的主要步骤 11 二、本次重大资产重组的实施情况 13 （一）本次交易的内部决策、核准程序 13 三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 14 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15 六、相关协议和承诺的履行情况 16 七、相关后续事项的合规性及风险 16 八、独立财务顾问及法律顾问意见 16 九、备查文件及查阅方式 16 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书 （一）备查文件 16 （二）查阅方式 17 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书 释义 通富微电、公司、本公司、上市公司、 指 南通富士通微电子股份有限公司 买方 超威半导体、交易对方、AMD 、卖方 指 Advanced Micro Devices, Inc. AMD 苏州 指 超威半导体技术（中国）有限公司 AMD 槟城 指 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 标的公司 指 AMD 苏州和AMD 槟城 标的资产 指 AMD 苏州85%股权、AMD 槟城85%股权 本次交易、本次重组、本次重大资产重 通富微电现金收购AMD 苏州85%股权、AMD