成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2013-052 成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二○一三年十一月 卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 公司声明 6 交易对方声明 7 释义 8 重大事项提示 12 一、本次交易方案概要 12 二、标的资产的定价情况 13 三、本次发行股份的价格、数量和锁定期 13 四、业绩承诺与补偿安排 14 五、本次交易构成关联交易 15 六、本次交易构成重大资产重组 15 七、本次交易方案尚需履行的审批程序 15 八、关于本次重组的有关风险因素特别说明 16 第一节 交易概述 22 一、本次交易的背景 22 二、本次交易的目的 24 三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 25 四、本次交易的基本情况 25 四、本次交易构成关联交易 30 五、本次交易构成重大资产重组 30 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 30 第二节 上市公司基本情况 32 一、上市公司基本信息 32 二、公司设立及历史沿革 32 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 35 1 卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、上市公司主营业务情况 35 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 36 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 37 第三节 交易对方基本情况 39 一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况 39 二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况 42 三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况 48 四、交易对方之间的关联关系说明 52 五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情 况 52 六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况 53 第四节 交易标的基本情况 54 一、标的资产的基本情况 54 二、标的资产的评估情况 147 三、交易标的涉及的许可合同情况 170 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 170 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明 170 第五节 股份发行情况 171 一、本次交易方案概要 171 二、本次交易的具体方案 171 三、本次发行对本公司的影响 175 四、本次募集配套资金的必要性和测算依据 176 五、本次募集配套资金失败的补救措施 180 第六节 本次交易合同的主要内容 182 一、发行股份购买资产协议的主要内容 182 二、盈利预测补偿协议的主要内容 185 三、股份认购协议的主要内容 188 2 卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节 本次交易的合规性分析 191 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 191 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 195 三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 197 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 198 一、本次交易定价的依据 198 二、本次交易资产定价公允性分析 198 三、本次发行股份定价合理性分析 203 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的意见 204 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评