广东盛路通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并.PDFVIP

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-040 广东盛路通信科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广东盛路通信科技股份有限公司（简称“公司” 、“本公司” ）于2014年2月13 日公告了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（简称“《重大资产重组报告书》”）等 有关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本公司对《重 大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2 、《重大资产重组报告书》之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“ 四、利 润承诺、业绩补偿及奖励”之“7、本次交易涉及业绩奖励的资金安排”、“8、关于 对价调整机制的合理性”、“9、关于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对 上市公司经营业绩的影响”、“10 、奖励金额确定方式的合理性”对奖励的资金安 排、对价调整机制的合理性、本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公 司经营业绩的影响、奖励金额确定方式的合理性进行了补充披露。 3、《重大资产重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“ （一）本次募集配套资金的必要性” 对募集配套资金的必要性及配套金额是否与盛路通信现有经营规模、财务状况相 匹配进行了补充披露。 4 、《重大资产重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“ （三）合正电子的资金状况及融资 能力以及募集配套资金对评估值的影响”对标的资产的资金状况、融资能力及配 套募集资金对评估值的影响进行了补充披露。 5、《重大资产重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“ （四）关于本次募集配套资金管理 和使用的内部控制制度”对本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度进行了 补充披露。 6、《重大资产重组报告书》之“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“ （五）关于本次募集配套资金失败 的补救措施”对本次募集配套资金失败的补救措施进行了补充披露。 7、《重大资产重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、交易标 的出资及合法存续情况”之“ （二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关 于本次并购交易的约定”对合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权 转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对 赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能进行了补充披露。 8、《重大资产重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、交易标 的出资及合法存续情况”之“ （四）关于厚生投资的基本情况”对厚生投资的基本 情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系进行了补充披露。 9、《重大资产重组报告书》之“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定”之“4 、重大资产重组所涉及的资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“重 大事项提示”之“八、重要风险因素”之“3 、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作 情况及其对本次交易的影响”、“第十二节 风险因素”之“ （一）与本次交易相关 的风险”之“3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响”、 “第四节 交易标的基本情况”之“十二、交易标的出资及合法存续情况”之“ （二） 关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定”对拟转让 给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷