1为何要设立全资美国企业-JunWangAssociates.PDF

外国企业家设立全资美国企业的常见问题解答 1. 为何要设立全资美国企业？ 设立全资美国企业的理由多种多样，可以是占有市场、满足现有客户及公司前景、在美制 造、处理及组装产品、隐私保护、购置产业、避免责任诉讼等。 2. 一般采取何种法律形式？ “企业”有不同形式，一种比较常见的形式是“普通商业公司（Corporation ）”。但是美 国并不存在一个全国通用的普通商业公司（U.S. Corporation ）概念，五十个州都有各自关 于成立 Corporation 的规定，且各有特点，但总体来说，其原则是相似的，依据不同州法 创设的 Corporation 的股东，都能够享受有限责任，即股东对于公司的责任，如偿还债务 等，限于股东各自的出资额。 另一种常见的企业形式是“有限责任企业（LLC）”，LLC 同样可以具备有限责任的特点， 但在其他方面与 Corporation 有所不同。有限责任企业是美国法特有的概念，不同于中国 的有限责任公司。 3. LLC 与Corporation 的区别有哪些？ 请参见 “Corporation 与LLC 的区别比较”一文。 4. 为何不能直接设立一家分公司？ 对于大多数外国公司来说，来美设立一家外国母公司的“分公司（branch ）”而并不单独 注册企业并不是个可行的办法。分公司是外国母公司的一部分，盈亏由外国母公司承担， 实质上只是外国母公司的一个远程办公室而已，只能让公司更易成为在美诉讼的靶子，美 国企业不用千里迢迢跑到外国去，只要抓住在美分公司就够了。而且分公司还需承担美国 联邦、州和分公司当地的所得税和其他税费。 因此，对于绝大多数公司来说，最好的建议就是建立一个提供有限责任的美国法律实体， 把外国公司和美国公司尽可能的分隔开，又能在美经营，又不必成为靶子。 5. 选择哪一个州？ 我应该在哪一州法下成立普通商业公司？答案因公司具体需求而异。一般情况下是将要展 开经营所在的州。在哪一州经营，就在哪一州注册、哪一州交税。 以纽约州为例，如果在特拉华州成立一个企业，但是实际经营地在纽约州，那么除了在特 拉华州注册成立公司并缴纳相应税款之外，还要在纽约州进行注册，因为对纽约州来说， 该企业是“外州企业”，纽约没有其登记信息，要想在纽约州进行商业活动，就必须在纽约 州政府也报备一次信息，走一次手续，自然也要交一次税。“商业活动”的内容非常广泛的， 不论外州企业在纽约进行了何种活动，除了从注册州向纽约客户销售商品外，都算是在纽 约州进行商业活动，都需要注册交税。人们喜欢特拉华州的原因主要在于它的税收很低， 如果一定要在经营地之外设立企业，那么特拉华州确实是好的选择。除此之外，特拉华因 Jun Wang Associates 其特别的税务政策 （如不在该州经营，科申报免征该州州税）也常被用来设立不做实际运 营的控股公司 （Holding Company ）。 6. 美国普通商业公司有最低资本吗？ 大多数州没有，如果有的话，下限也非常低。因此基本上出资额可以任意决定。财产和服 务一般也可用于出资（但是一些州的法律规定只有已经提供了的服务可以用于出资，未来 将要提供的不行）。然而，如果外国公司要为某几位在美国公司工作的员工办理H 类签证， 或其关键管理人员办理 L 类签证，那么公司的实缴资本金需要根据经营类型的不同达到较 高标准，因为移民局希望看到公司具有一定实力，真的可以雇佣H 或L 类签证员工。 7. 企业所有人有国籍或住所要求吗？ 非美国公民可以持有 Corporation 的全部股票，不要求股东中必须有美国公民或永久居民， 也不要求公司董事和管理人员必须持有股票。并且，Corporation 的董事和所有管理人员均 可由非美国公民及居民出任。 8. 一人股东合法吗？ 美国法律规定可由一名股东持有全部公司股票。 9. 股票的面额是多少？可以没有面额吗？ “无面额股票”相较有面额股票更普遍，只需在公司章程或运营协议中载明即可。 10. 董事会成员职权是如何规定的？ 董事仅为董事会的一个成员，董事会作为一个集体行事，董事个人无权以公司名义行事或 约束公司，除非公