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公司法  淮海工学院 法学院 刘家胜制作 Huaihai Institute Of Technology 黄光裕“国美电器” 第一章 公司和公司法概述 一、公司定义 指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的根据《公司法》成立的企业法人。 二、公司的法律特征： 1）公司的营利性； 2）法人性； 3）社团性 4）股权式企业。 三、公司的种类：法律分类；学理上的分类 1、无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 2、人合公司、资合公司 3、封闭式公司、开放式公司 4、母公司、子公司 5、总公司、分公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司 四、公司法的概念和调整对象0223 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及其他对内对外活动中所发生的社会关系法律规范的总称。 调整对象： （一）公司的全部组织关系： （二）公司的部分经营关系 五、公司法的特征和基本原则 特征： 原则： 1.保护股东、公司、债权人合法权益原则； 2.有限责任原则； 3.股权平等原则； 4.公司内部权力合理配置原则； 5.职工民主管理原则； 六、当代公司法的发展趋势 1.一人公司的确立 2.严格准则主义 3.董事会中心主义 4.关联公司的规制 5.立法统一化 6.重视职工的参与 七、我国的公司立法 第二章 公司法总则 一、公司设立的一般原则 设立的审批和登记制度； 二、公司的名称和住所 （一）名称 （二）住所 三、公司的权利能力 （一）性质上的限制 （二）法律上的限制： 转投资；对外担保；资金借贷(公司债券等）；股份回购；股票质押； （三）经营范围上的限制 第三章 公司资本制度概论 一、公司资本：是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。 资本与公司资产。 二、两大法系公司资本制度的类型 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中资本制dg301 三、我国公司资本制度的特点 1、法定资本制 2、我国采用公司形式的外商投资企业，其资本制度与《公司法》的规定有差异。 四、公司资本原则： 大陆法系“公司资本三原则”： －－资本确定原则； －－资本维持原则；表现。 1．不得抽回出资；2.亏损先行弥补；3.无利润不得分配股利；4.提取法定公积金；5.股票的发行价格不得低于股票的面值；6.公司原则上不得收购本公司的股票。7.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 －－资本不变原则。 五、违反公司法关于资本规定法律责任 1、虚报注册资本； 《公司法》第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第三条 [虚报注册资本案(刑法第一百五十八条)]申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉: 　　(一)超过法定出资期限，实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有限责任公司虚报数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的; 　　 (二)超过法定出资期限，实缴注册资本达到法定注册资本最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在一千万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的; 　　 (三)造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在十万元以上的; 　　(四)虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的: 　　1.两年内因虚报注册资本受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的; 　　2.向公司登记主管人员行贿的;3.为进行违法活动而注册的。 　 　(五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形。 2.虚假出资 《公司法》第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 　　 3.抽逃出资 第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资