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北京首都开发股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议资料 一、会议议案目录 1、《关于终止执行关于公司2010年发行公司债券方案的议案、关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案的议案》； 2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 3、《关于公司发行公司债券方案的议案》； 3.1、发行规模 3.2、向公司股东配售安排 3.3、债券期限 3.4、募集资金用途 3.5、担保人及担保方式 3.6、本次发行公司债券决议的有效期 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案》； 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 6.1、发行股票的种类和面值 6.2、发行方式和发行时间 6.3、发行价格及定价原则 6.4、发行规模 6.5、发行对象 6.6、限售期 6.7、募集资金用途 6.8、滚存的未分配利润的安排 6.9、上市地点 6.10、本次发行决议的有效期 7、《关于本次非公开发行股票预案的议案》； 8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的 议案》； 9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》； 10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 11、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购 协议的议案》； 12、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分 商业房产的议案》。 二、会议议案内容 议题一：审议《关于终止实施关于公司2010年发行公司债券方案的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案的 议案》 因公司发展战略需要，调整公司债发行规模，拟终止实施《关于公司2010 年发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》。 议题二：审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认：1、公司的生产经营符 合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制 制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、中诚 信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的 本次公司债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的 评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；4、公司 最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。5、 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。 6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 7、公司不存在下列情形之一：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大违法行为；前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已发行 的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；违 反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。公司经自查认为公司具备发行公司债券的条 件。 议题三：审议 《关于公司发行公司债券方案的议案》 公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如 下： 1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元）， 可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发 行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优 先配售。 3、债券期限：本次公司债券的期限不超过10 年 （含10 年），可以为单