银座股份2012年第二次临时股东大会资料.pdfVIP

银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料 二○一二年十一月十五日 银座集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会 银座集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程 （2012 年11 月15 日） 1. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 2. 审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》 1 银座集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会 议案一 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》部分条款修改如下： 原章程第一百五十五条： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及 稳定性。 拟修改为： 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允 许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。 （三）利润分配条件： 1．现金形式分配股利的条件： （1）公司该会计期间盈利； （2 ）母公司未分配利润为正值； （3 ）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4 ）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投 资除外）。 2 ．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理 的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔和比例： 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度 2 银座集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会 利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先 认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道 充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 股东大会审议调整利润分配政策的章程修订议案需经出席股东大会的