【精品PPT】如何开好股东会与董事会教案.pptVIP

股東會的運作—召集權人(一) 原則上應由董事會召集之（公司法§171） 未經董事會決議程序而以董事會名義召集股東會並作成決議？ 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長具名，未記載由董事會名義召集？ 股東會的運作—召集權人(二) 經主管機關許可的少數股東召集權（公司法§173） 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，該請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。 得否加列其他召集事項？ 董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。 股東會的運作—召集權人(三) 監察人召集 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會（公司法§220） 。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會(公司法第§245Ⅰ) 。 監察人無召集股東會之必要時召集股東會？ 股東會的運作—主席 股東會會議主席，主持並指揮會議之進行，對於會議決議之過程及結果有 極大之影響，故如由無法定資格者擔任主席，則經其主持之股東會決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構成決議撤銷之原因。 股東會由董事會召集者 董事長為股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集權人召集者 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 股東會的運作—召集程序(一) 通知股東的期間 非公開發行公司 股東常會：二十日前（對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之） 股東臨時會：十日前（對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之） 公開發行公司 股東常會：三十日前（對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之） 股東臨時會：十五日前（對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之） 對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之 股東會的運作—召集程序(二) 召集事由的載明 改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割、公司重大營業或資產變更事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 公開發行公司，另依據證券交易法之規定，董事競業之許可、以發行新股的方式分派股息與紅利、公積撥充資本、有價證券之私募等事項，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 章程修正事項的載明？ 解任董監事可否以臨時動議提出？ 股東會的運作—召開地點與時間 股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 股東會的運作—決議方式(一) 股東會的普通決議 代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之（公司法§174）。 假決議（公司法§175） 出席股東不足股東會普通決議定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同股東會之普通決議。 股東會的運作—決議方式(二) 股東會的特別決議 已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程有較高之規定者，從其規定。 應經股東會特別決議之事項 超過轉投資之限制、公司資產與營業的重大變更、解任董監事、董事競業之許可、以發行新股方式分派股息及紅利、公積轉增資、變更章程、公司解散、合併或分割、私募有價證券等 股東會的運作—決議方式(三) 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。 決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 反面表決的合法性？ 股東會的運作—委託書的使用(一) 公司法的規定(公司法§17