【行政管理制度】企业制度与公司治理课件.pptVIP

* * ◇ 集中管理 ?高层管理人员的自由裁量权 ▲提高组织效率 ▼极易产生腐败 * * 结论 公司成为占统治地位的企业组织形式，是经济活动发展的必然。 公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，也带来了新的风险。 正式规范对控制两权分离所带来的风险是必不可少的。 * * 公司权力的法律设计 公司法人权力的设计 公司机关权力构架的设计 * * 公司法人权力的设计 中国公司法对公司权力的规定 公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任（第四条） 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏（第五条） 公司以其全部资产对公司的债务承担责任（第三条） 公司可以向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%（第十二条） 公司可以设立子公司和分公司（第十三条） 公司可以依照法定程序变更其经营范围（第十一条） * 美国标准公司法对公司权力的列举 1．以公司名义永久继承 2．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护 3．拥有公司印章并使用之 4．以各种方式获得拥有、使用、处理各种动产或不动产及其中的任何权益 5．以各种方式处置公司的财产 6．向公司雇员提供资助 7．以各种方式拥有、使用、处理各种股份、权益或债务 8．签定合同、提供担保、承担责任 9．贷款、投资、抵押 * 美国标准公司法对公司权力的列举(续) 10．开展业务活动 11．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬 12．制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则 13．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款 14．从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动 15．支付抚恤金并制定抚恤计划，制定利润分享计划、股份红利计划、购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其他鼓励计划 16．充当任何企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理 17．具有并行使为实现该公司宗旨的全部必要或有利的权力 * * * 公司机关权力构架的设计 中国公司法对公司机关权力构架的设计 股东大会 董事会 经理 （高级职员） 监事会 股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 负责 负责 党组织 * * * 股东大会职权的规定(中国) （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4－5）审议批准董事会，监事会的报告； （6－7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （8－9）对公司增加或减少注册资本，增加或减少债券发行作出决议； （10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程。 * * 董事会职权的规定(中国) （1）负责召集股东大会，并向股东大会作报告； （2）执行股东大会决议； （3）决定公司的经营方案和投资方案； （4－7）制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。 * * 经理职权的规定(中国) （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。 * * 监事会职权的规定(中国) （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。 * * 1.3 公司的治理 公司治理的含义 公司面临的治理问题 公司治理原则的兴起 公司治理的目标和意义 * * 公司治理的含义 辞书上的治理概念/治理的语义 治理：统治，管理，使安定有秩序 《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》 Governance： -Exercise of authority -Direction -Control (Webster’s Dictionary) * * 公司治理的含义 Holly Gregory 关于公司治理含义的归纳 从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系。 在较广的含义上，公司治理可以包括公司股东与社会的关系。 在更广的含义上，公司治理