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关于北京首钢股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见 中信证券股份有限公司 1 保荐机构声明 1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由北京首钢股份有限公司及其唯一 非流通股股东首钢总公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所 提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重 大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过充分协商后对股 权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐 意见的修改。 3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。 4 、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对北京首钢股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 2 一、股权分置改革方案调整的主要内容 北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）董事会于2005 年10月10日公告股权分置改革方案，至2005年10月18日公司董事会协助非流通股 股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通 股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下 调整： （一）关于对价数量的调整 原文为： 股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持首钢股份数每10股流通 股获送2股，并获送现金2.71元。 调整后为： 股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持首钢股份数每10股流通 股获送2.4股，并获送现金2.71元。获送现金折算成股份后，总体对价水平相当 于每10股流通股获送3.4股。 （二）关于第一大股东承诺的调整 原文为： 除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺： 持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者 转让；上述24个月届满后12个月内, 首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的 数量不超过首钢股份总股本的5%。 调整后为： 除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺：： 1、持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或 者转让；上述24个月届满后12个月内, 首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份 的数量不超过首钢股份总股本的5%，在该期限内减持价格不低于4.28元/股（在 公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进 3 行相应除权）。如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归 全体股东所有。 2 、自非流通股获得流通权之日起三年，首钢总公司在首钢股份每年年度股 东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80% 。 二、对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的非流通股股东 承诺函、独立董事补充意见等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 （一）保荐机构最近六个月买卖首钢股份股票的有关情况 截至本保荐机构出具《首钢股份股权分置改革保荐意见书》之日，保荐机构 未持有首钢股份股票，最近6 个月内未曾买卖首钢股份股票。 （二）经自查，保荐机构不存在以下情况： 1、保荐机构与首钢股份及其主要股东存在《深圳证券交易所股票交易规则》 （2004年修订版）所规定的关联关系； 2、首钢股份持有或者控制保荐机构股份； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在 拥有首钢股份权益、在首钢股份任职等可能