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德能律师事务所 法律意见书 证券代码：000583 证券简称：托普软件 公告编号：200404016 四川托普软件投资股份有限公司 2004年度第一次临时股东大会会议决议公告 ——————————————————————————— — 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2004年4月20日上午10：00，四川托普软件投资股份有限公司2004年 度第一次临时股东大会在成都西部软件园召开，出席本次会议的股东及股东授权 委托代表共 5人，代表股权数86,528,195股，占公司股份总数的37.35%,符合 《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事长宋如华先生因病未能出席股东大 会，授权公司董事李正彬先生主持本次会议。公司董事、监事及高级管理人员列 席了会议。 会议以投票表决的方式通过了以下决议： 1、以赞成票86,528,195股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，审议 通过了公司《关于同意成都托普教育投资管理有限公司增资的议案》，同意成都 托普教育投资管理有限公司进行额度约为3000万美元或等值人民币的增资。 2、以弃权票22,400股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，未能通过《关 于转让四川托普电脑有限责任公司部分股权的议案》。此项议案关联股东回避了 表决。 说明： 1 德能律师事务所 法律意见书 （1）根据有关规定，公司董事会应在股东大会召开前至少 5个工作日公布 托普电脑公司2003年度审计报告和此项关联交易的独立财务顾问报告。 因本公司的年度审计时间未能在计划时间内完成，对公司的控股子公司四川 托普电脑有限责任公司的审计报告和此次关联交易的独立财务顾问报告未能按 时完成和披露。 （2）四川托普电脑有限责任公司经审计的2003年主要财务数据如下： 截至2003年12月31日，托普电脑公司的总资产为246,200,193.74元，总 负债为 176,333,199.38元，净资产为 69,866,994.36元，应收帐款总额为 73,805,782.46元；主营业务收入为 102,964,394.49元，主营业务利润为 16,237,534.17元，净利润为－1,419,950.08元。 3、审议通过了 《董事会换届改选的议案》，夏育新先生以赞成票86,528,195 股，占出席会议的有表决权股份总数的100%；李正彬先生以赞成票86,528,195股， 占出席会议的有表决权股份总数的100%；王友钊先生以赞成票86,528,195股，占 出席会议的有表决权股份总数的100%；沈春和先生以赞成票86,528,195股，占出 席会议的有表决权股份总数的100 %；郑涛先生以赞成票86,528,195股，占出席会 议的有表决权股份总数的100%；王兴刚先生以赞成票86,528,195股，占出席会议 的有表决权股份总数的100%；全部当选为公司第七届董事会董事。胡春元先生以 赞成票86,528,195 股，占出席会议的有表决权股份总数的100%；郭宗祥先生以赞 成票86,528,195股，占出席会议的有表决权股份总数的100%被聘任为公司第七届 董事会独立董事。 4、审议通过了公司 《监事会换届改选的议案》，马施达先生以赞成票 86,528,195 股，占出席会议的有表决权股份总数的 100%；杨伟德先生以赞成票 86,528,195 股，占出席会议的有表决权股份总数的 100%；陶明海先生以赞成票 2 德能律师事务所 法律意见书 86,528,195 股，占出席会议的有表决权股份总数的 86,528,195%全部当选为公司 第五届监事会监事。 四川德能律师事务所胡轶