[管理学]第3章房地产上市融资.pptVIP

* 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 一、首次公开发行股票的操作流程 二、上市公司再融资的操作流程 三、买壳上市的操作流程 // * 一、首次公开发行股票的操作流程 1.股份制改造 2.上市辅导 3.申报材料的制作并申报 4.证监会核准 5.股票发行 6.股票上市 // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 1.股份制改造 发行企业需要在专业机构的协助下将已经成立的有限责任公司改造成股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司的区别： (1)资本金(注册资金)不同(≥3万/≥1000万) (2)审批程序不同(注册登记/行政审批、注册登记) (3)股东人数的限制不同(2-50人/≥5人) (4)股东变换的时间不同(随时变换/3年后变换) // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 企业进行股份制改造的流程： (1)设计股份制改造方案(发起设立或募集设立) (2)确定发起人，准备并签订发起人协议 (3)制定公司章程 (4)向省级人民政府或中央企业主管部门或证监会(向社会公开发行股票并上市)提出申请并获得批文 (5)办理资产、债权、债务变更手续，验资 (6)召开创立大会，办理工商登记手续 (7)工商行政管理机关批准成立并颁发营业执照 // * 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 2.上市辅导 据中国证监会的相关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向证监会提出股票发行申请前，须由具有主承销资格的证券机构(证券公司、信托投资公司等)进行辅导，辅导期1年。 // * 相关知识——股票承销 股票承销是证券经营机构代理股票发行人发行股票的行为。我国规定股份公司不能自己公开发行股票，而必须与证券经营机构签订股票承销协议。 证券承销是证券经营机构的基本职能之一。承销包括包销和代销两种方式。股票的承销费按照承销金额的一定比例来计算。 // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 相关概念——主承销商 主承销商是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的承销商，又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的保荐人。 国际上主承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商业银行、投资银行及证券公司担任。我国一般由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任。 // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 上市辅导的几个阶段： (1)第一阶段(1-3月)：协助公司制定“三会”议事规则; 协助公司高管掌握《公司法》、《证券法》等法律法规和证券市场的有关知识；协助财务人员熟悉《会计法》、《企业会计制度》等法规政策；协助公司高管和财务人员增强法制观念和诚信意识。 (2)第二阶段(4—6月)：检查“五分开(业务、资产、人员、机构和财务)”的执行情况，协助公司完善财务管理制度、内部控制制度(如内部审计等)。 // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 (3)第三阶段(7—9月)：协助公司建立和完善信息披露、内部决策制度，形成有效的内部约束和激励制度，规范公司与控股股东及其他关联方的关系。 (3)第四阶段(10—12月)：协助公司制定明确的业务发展目标和未来发展战略，制定可行的募股资金投向；组织公司有关人员进行法律法规考试；制作辅导工作报告，向所在地证监局申请辅导验收。 // * 3.申报材料的制作并申报 申报材料由主承销商与各中介机构(律师、会计师、评估师等)分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，由主承销商完成内核后将申报材料报送证监会审核。 申请时需要报送需要公开披露的文件和一切相关的资料。发行人、主承销商及有关中介机构应按照要求对其所提供的材料发表声明或专业意见，并确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 // 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 4.证监会核准 依据证监会发行审核委员会的审核意见，证监会对发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具不予核准的书面理由。// 第三节 房地产企业上市融资的操作流程 * 5.股票发行 股票发行的具体步骤： (1)刊登招股意向书(或招股说明书)；(2)股票定价；(3)巡回路演；(4)股票承销；(5)网上申购；(6)冻结资金；(7)验资、配号；(8)摇号