2015年保代培训第二期记录.doc

TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc323070341 《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 PAGEREF _Toc323070341 \h 1 HYPERLINK \l _Toc323070342 《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》 常军胜 15:20 PAGEREF _Toc323070342 \h 3 HYPERLINK \l _Toc323070343 《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 PAGEREF _Toc323070343 \h 5 HYPERLINK \l _Toc323070344 《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 PAGEREF _Toc323070344 \h 7 HYPERLINK \l _Toc323070345 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 PAGEREF _Toc323070345 \h 8 HYPERLINK \l _Toc323070346 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20 PAGEREF _Toc323070346 \h 10 《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00 四、信息披露（从讲义的第四点讲起） （一）发行审核制度建设 以充分、完整、准确的信息披露为中心 弱化行政审批， 监管机构的判断 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件） 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人 透明度、效率 （二）信息披露基本要求 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息） 事实性描述（去广告化、重要信息的位置） 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息） （三）信息披露的责任主体 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨） （四）公司治理 公司治理各项制度的建立、健全情况 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少） 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充） 公司治理的评估 （五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则 结合实际，具体描述：不要写成八股文 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等 定量分析与定性分析：尽量定量分析 重要性原则排序 重大事项提示：重大风险 （六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响 发行人：较大影响 控股股东、实际控制人：重大影响 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼 （七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的） 实际使用的商标与专利 商标与专利的状态：到知识产权局核查 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位 （八）数据引用 充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用 权威、公开 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。 定性数据：奖项方面只披露重要的即可 （九）关联方与关联交易 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表 （十）历史沿革：未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露 （十一）同行业比较：讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则） （十二）前瞻性信息：可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息 （十三）募投项目：对募投项目效益的预测有一定的误导成分 （十四）突击入股：充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市 （十五）保荐机构与发行人的关系：详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系） （十六）招股说明书摘要：简单