兴化股份：董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告 2010-03-09.pdfVIP

陕西兴化化学有限公司 董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公 司治理准则》、《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》（深圳上[2009]201 号）等相关法律、法规 和规章制度的要求，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 2009 年度内 部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制 度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对 全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具此报 告。 一、公司基本情况 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 是于1997 年8 月 15 日经陕西省人民政府陕政函【1997】168 号文件 批准，以陕西兴化集团有限责任公司作为主发起人，联合其他十七家 法人单位，共同发起设立的股份有限公司，公司首次公开发行股票于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。目前公司总股本为 358,400,000 股。 公司经营范围：合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、 铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩 色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术 服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。 陕西兴化集团有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股本 156,599,545 股，占总股本的43.69%；2009 年3 月10 日，公司实际 控制人由陕西省国资委变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 1、建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构， 通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司达到或实现 公司各项经营管理目标。 2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证 公司资产和经营活动的安全。 3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规 以及公司管理制度。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、内部控制的全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督 全过程，覆盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项，必须是 全面的企业内部控制。 2、内部控制的重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础 上，关注企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。 3、内部控制的制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置 及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运 营效率。 4、内部控制的适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、 业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外 界环境的变化及时加以调整。 5、内部控制的成本效益原则。企业内部控制以企业持续发展和 永续经营为目标，应当权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现企 业有效内部控制。 三、公司内部控制体系 （一）内部控制环境 1、管理理念与经营风格 公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断 完善和健全制度体系，注重内部控制制度的实施和监督，认为建立完 善、高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风 险，提高工作效率，提升公司治理水平。 2、治理结构 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求， 建立了完善的法人治理结构。本公司建立了股东大会、董事会、监事 会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决 策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡 机制。三会一层各司其职、规范运作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会都能够正常发挥作用，公司的4 名独立董事均 具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符 合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括 在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解 聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立