非公开发行阶段性工作汇报.pptVIP

吉电股份非公开发行阶段性工作汇报 一、 当前工作进展 ——董事会决议公告后至今（5.18-6.20） 1.1 已经完成的工作 取得国资委关于同意本次非公开发行的批复 投资者第一轮接触 证监会、吉林证监局、交易所初步沟通 成套公司入股专题研究 1.1.1 投资者初步接触 1.1.1 投资者初步接触（续） 1.1.2 监管机构沟通 6月16日拜访证监会上市监管部监管二处与并购二处，对股改承诺、盈利预测未实现等问题进行了交流； 证监会领导介绍了上市部监管工作在非公开发行环节的流程； 上市监管部、交易所、证监局三个监管单位分别对拟上市公司出具监管意见，由上市监管部汇总三家意见，形成监管意见函反馈给发行部； 豁免要约收购的审核再获得发行部的发行批文后进行。 对股改承诺：按照原承诺，目前尚不符合履行承诺的条件。但股改时大股东已知晓四平项目存在的问题，是否存在损害中小股东利益，需要与监管局、交易所等进一步沟通。 对盈利预测：需核查当时的相关承诺，如承诺补偿、道歉的，均需按承诺执行，如果没有承诺，则如实披露。 1.1.2 监管机构沟通（续） 6月12日与吉林证监局上市监管处进行沟通 对股改承诺：按照原承诺，目前尚不符合履行承诺的条件。 证监局监管员的意见：支持公司本次非公开定向增发工作，但公司需要加大履行承诺的进度。 另外，证监局提出保证证券市场健康，维稳工作，必须解决公司上市时遗留的问题股，否则会影响增发工作。 6月16日拜访深交所上市管理部 监管员的意见：支持公司本次非公开定向增发工作，但公司需要加大履行承诺的进度，说明未履行的原因，实时对四平35.1%及白山、通化资产注入进展情况进行披露。 1.1.3 成套公司入股专题研究 成套入股专题研究 公司于6月12日与成套公司沟通，就其参与本次非公开发行进行探讨 成套的意见：同意出资，但考虑到锁定期36个月时间太长，提出由下属单位代其出资持股。 中信证券会同中咨律所、中瑞岳华对成套公司入股的方式进行了分析，并出具了专题分析的备忘录，主要观点如下： 成套公司只能通过董事会，以战略投资者身份参加本次发行； 为避免重新锁定价格，成套公司需通过集团公司参加本次发行； 上述方式也可规避国资委对成套公司外部风险投资的审核； 由于涉及要约收购豁免，不仅集团公司本次认购的股份，成套公司此前通过二级市场购买的股份连同能交总当前持有的股份均需锁定三年。 1.2 进行中的工作——尽职调查 1.3 与计划时间表的对比 与预定时间表相比延期两周的主要原因 监管机构沟通 于6月12日~6月16日分别与吉林证监局、证监会和交易所进行沟通，由于股改承诺等问题均是本次发行证监会关注的问题，因此需在与监管机构充分沟通后，再发出股东大会通知 成套公司入股专题研究 成套参加发行需要董事会、股东会决策通过，公司内部及集团公司就成套入股的方式进行专题分析，最终决定不再召开董事会，仍以集团公司为认购主体参与本次非公开发行。 二、下阶段的重点工作 ——向中国证监会提交发行申请前（6.22-7.24） 2.1 调整后主要节点时间 详细时间表见附件 2.2.1 监管部门持续沟通 持续沟通 沟通对象：吉林证监局、深圳交易所、证监会（视需要） 持续沟通内容：四平35.1%股权注入承诺事项、公司问题股遗留问题、松花江资产注入时的股份公司盈利预测未实现说明 内部自我核查 2005年集团公司收购、2006年股权分置改革及2007年定向增发的历次承诺及实施情况的自我核查 盈利预测相关承诺的自我核查 2.2.2 股东大会筹备 议案准备及股东会议筹备按计划由中咨律所、证券部分别负责； 此外，需关注的两个问题： 股东结构在上次董事会后发生较大变化： 基金在董事会决议公告后先后退出； 目前股东分布情况下，参加本次股东大会，并可控制本次股东会表决结果的主要非关联方股东为个别自然人股东； 为确保非公开发行方案顺利通过股东会表决，建议公司与该等股东提前沟通，了解其对非公开发行方案的看法。 沟通形式：1、委托公关公司来协调；2、由公司和财务顾问直接与其进行沟通。 沟通时间：发股东大会通知前（6月22日-6月26日） 2.2.2 股东大会筹备（续） 需关注的两个问题（续） 近期有部分董事更换事宜需要分别提交董事会、股东大会审议： 为顺利通过董事更换的议题与非公开发行方案的议题，不使两个议题之间产生相互不利干扰，建议分两次会议分别审议表决上述两个议题； 为加快本次非公开发行的工作进度，建议尽快召开审议非公开发行方案的股东大会； 若更换高管（董事）议题近期无法提交董事会审议，建议待时机成熟后再行审议。 2.2.3 中报编制及披露 由于证监会申报时间推迟至8月3日，建议公司提前完成中报编制与披露工作，以便在申请文件中使用截至6月30日的财务数据