挂牌转让所持某公司30％国有股权的法律意见书.doc

浙江**律师事务所 关于A股份有限公司挂牌转让所持 B有限公司30%国有股权的 法律意见书 浙**法意（200 ） 号 致：A股份有限公司浙江销售分公司 浙江**律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司浙江销售分公司（以下简称“A浙江公司”）的委托，就A股份有限公司（以下简称“A公司”）转让所持B有限公司（以下简称“B公司”）30%国有股权事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所已经得到A浙江公司的保证：即A浙江公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的全部书面材料或口头陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；A浙江公司向本所提供的有关书面材料的复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均为真实。 3、本所律师对出具本法律意见书有关的所有文件、资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 4、本法律意见书仅就与本次股权挂牌转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。况且，对于这些事项本所并不具备核查和做出判断的合法资格。 5、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权转让所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权挂牌转让的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责任。 7、本法律意见书仅供本次股权挂牌转让之目的使用，不得用于其它任何目的。 为出具本法律意见书，本所律师审查了下列材料： 1、A公司《企业法人营业执照》（副本） 2、B公司《企业法人营业执照》（副本） 3、《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（副本）； 4、B公司《章程》 5、B公司《股东会决议》 6、A浙江公司《关于B有限公司股权转让方案的请示》 7、浙江C资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（） 8、A浙江公司《关于对B有限公司资产评估项目进行备案的请示》 9、《国有资产评估项目备案表》（备案编号： ） 10、《B有限公司股权转让方案》 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A浙江公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具律师意见如下： 一、本次股权转让挂牌申请方的主体资格 本次股权转让挂牌申请方为A股份有限公司，其持有注册号为 的《企业法人营业执照》；住所： ；法定代表人： ；注册资本： ；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围： 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，A公司系依法设立并存续的企业，不存在根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的情形，具备本次股权挂牌申请转让的主体资格。 二、关于本次股权挂牌转让标的 B有限公司系一家由A公司与浙江C易有限公司共同出资组建的有限责任公司，成立日期为200 年 月 日，持有注册号为 的《企业法人营业执照》，住所为 ，注册资本为508万元；经营范围：柴油、汽油（无仓储）、煤油（无仓储）批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2007年1月4日）。 B公司已通过2005年度年检。 根据工商登记材料显示，截止本法律意见书出具之日，B公司的股权结构如下：A公司出资355.6万元，占注册资本的30％，浙江C贸易有限公司出资152.4万元，占注册资本的30％。 经本所律师核查，A公司持有《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，其记载B公司依法占有、使用国有资本。 依据A浙江公司的承诺，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，B公司系依法设立并合法存续之公司，不存在根据法律、法规和公司《章程》的规定需要终止的情形；A公司持有的B公司30%的股权不存在设立抵押、担保、质押及其它限制转让的情况，并无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 本所律师认为，A公司对其所持B公司30%股权