股权收购意向书2014版.doc

关于 有限公司 股权收购意向书 甲方（转让方）： 　 乙方（收购方）： 有限公司 甲、乙双方已就甲方持有的 有限公司（以下简称“目标公司”）股权的收购事宜，经友好协商达成以下意向： 第一部分、综述 　　1、本意向书是对甲乙双方就股权收购事宜业已达成的意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权收购的实施。 2、在股权收购时，甲乙双方应在本意向书所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权收购、资产移交、员工劳动关系等事项做出具体规定，未能做出具体规定的，适用于本意向书的约定。 3、本意向书与股权转让协议及相关内容补充协议，形成本次股权收购中的法律文件整体。 第二部分、目标公司概况 有限公司（注册号： ）成立于 年 月 日， 第三部分、收购标的 1、 系合法存续的公司。甲方符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司 的股权。乙方拟收购甲方合法持有的 公司 股权(以下简称“目标股权”)。 2、收购标的为甲方拥有的目标公司 %的股权，甲方同意转让而乙方亦同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，该股权项下附带所有权利,应包含但不限于以下权利： 2.1 公司所有的有形资产：即固定资产、库存药品、流动资金等； 2.2 公司无形资产：包含品牌、信誉、公司商标注册、各项证照、财务及管理系统、客户及资料、电子商务交易平台等； 2.3 可能给公司带来商业利益的其他权利； 3、甲方应将转让的资产或权利均须列表并附相关文件和资料加以明确，对无法提供资料和文件的，应以书面的形式加以说明。上述文件、资料及说明均应加盖甲方公章，并列出清单作为股权转让协议的附件。 第四部分、收购价格、方式 1、收购价格：甲乙双方一致同意待乙方审计评估后以目标股权净资产为基础，双方协商确定最终收购价格。 2、甲、乙双方均同意，乙方分四期支付收购价款： 2.1 自本股权收购意向书自签订之日起五日内，乙方向甲方支付诚意金_____万元，同时组织相关部门和人员对目标公司开展尽职调查，甲方应按乙方要求予以配合并提供相应的资料和文件。尽职调查应当在乙方支付诚意金的 日内完成（因甲方原因造成的时间延误除外）。 2.2 乙方在规定时间内完成尽职调查，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于 日内与甲方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于 年 月 日前签订正式《股权转让合同》；同时支付定金_____万元，先期给付的诚意金转为定金。 2.3 签订《股权转让合同》后______日内，由甲方出具目标公司股权变更及重大债务登记公告证明，便于乙方办理登报手续。自公告期满后（公告期为一个月）__________日内，双方办理工商证照手续的变更。 2.4 自甲方将变更后的工商税务等相关证照交付乙方（或乙方自工商局领取相关证照）后_____日内，乙方向甲方支付股权转让款__________万元。 2.5 自甲方将变更后的药品/医疗器械经营许可证照，公司银行账户、公章及相关文件资料交付乙方后_____日内，乙方付清余款。 3、付款采取转账方式，甲方指定账户为： 户名：__________ ；帐号：__________ ；开户行：__________ . 第五部分、尽职调查 1、尽职调查是指乙方在收购前组织相关部门及人员对甲方资质、财务状况、经营情况进行必要的了解，具体内容包括： 1.1 目标公司的公司资质、许可证照、公司章程、组织机构设置、分子公司及连锁/加盟机构等； 1.2 目标公司的验资报告、财务报表、近3年资产盈亏报表、债权债务报表、库存情况及固定资产等； 1.3 目标公司的借款、欠款及保证、担保等； 1.4 与政府部门、其他单位或个人的重大诉讼纠纷、仲裁事项； 1.5 其他可能影响公司经营的其他重大事项； 2、甲方应积极配合乙方调查，并保证向乙方提供的法律文件及相关资料真实、合法，并对所提供的法律文件及相关资料的真实、合法性承担全部责任。 3、如在尽职调查中，乙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），乙方应书面通知甲方，由甲、