PE股权投资增资对赌协议解读.doc

关于 股份有限公司 之 股认购及增资协议 20××年月日 中国目 录 第一 定义............... 第二 投资的前提条件................................................. 第三 新发行股份的认购 第四 变更登记手续 第五 股份回购及转让 第六 经营目标 第七 公司治理 第八 上市前的股转让 第九 新投资者进入的限制 第十 竞业禁止 第十一 知识产权的占有与使用 第十二 清算财产的分配.. 第十三 债务和或有债务.. 第十四 关联交易和同业竞争 第十五 首次公开发行股票并上市 第十六 保证和承诺...... 第十七 通知及送达...... 第十八 违约及其责任 第十九 协议的变更、解除和终止 第二十 争议解决........ 第二十一 附则......... 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 附件二、本次增资前标的公司股结构附件三、管理人员和人员名单 附件四、投资完成后义务............ 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺附件六、关联交易附件七、重大债务 附件八、诉讼清单附件九、知识产权清单附表一、《竞业禁止协议》股认购及增资协议 本增资协议书由以下各方于20××年月日在中国深圳签订： 投资方：甲方：深圳管理有限公司 注册地址：广东省深圳市 法定代表人： 原股东：住址： 身份证号码： 住址： 身份证号码： 标的公司：股份有限公司 注册地址：法定代表人： 鉴于： 股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国，现登记注册资本为人民币万元，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一； 标的公司现有登记股东共计，其中具体股东名册及其持股比例见本协议附件二(上述位股东以下合称为“原股东”)； 标的公司及原股东一致同意标的公司新增注册资本人民币万元由投资方按照本协议规定的条款和条件认购 4、投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新，甲方出资万元认购，占增资完成后标的公司%。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。 标的公司或公司指xxxxxxxxx股份有限公司。本协议指本《股认购及增资协议》及各方就本《股认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新的行为。 工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额万元的出资义务。 投资价格指标的公司所对应的实际出资金额，依据本协议，投资方的投资价格为元。 9、过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。 首次公开发行股票并上市标的公司在20年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。 重大不利变化指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提： 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公