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投资经济学授课内容 学习.思考.体会 学 院 名 称： 经济与管理学院 专 业： 会计学 班 级： 会计091 姓 名： 赵丹清 学 号09408010120 指 导 教 师： 李婧 职 称 讲师 完成日期：2012年01月03日 主题 《并购流程》 讲述内容 第一节：目标公司的选择 一、收购的整体流程 收购流程包括规划阶段和实施阶段两大部分。规划阶段由商业和收购计划的发展过程组成，商业计划流程包括了解公司外部经营环境、评估内部资源、回顾一系列合理的选择，及清晰阐述公司未来的远景和实现这个远景的现实战略。实施阶段包括寻找、筛选、接触目标公司i，谈判，整合计划，结束交易，整合和评估。 二制定企业战略规划 并购行为作为企业扩张、调整经营范围而采取的一种外部发展手段，如何选择目标公司才能实现企业的战略目标，这就是企业的战略评估。一般来说，战略评估可概括为战略分析评估、战略选择评估、战略绩效评估三个环节。 战略分析评估 战略分析评估评估的企业内外部环境状况，以发现最佳机遇。此种评估也称作现状分析评估，常采用SWOT分析法。战略分析评估主要包括以下几个方面的内容：企业的现行战略和绩效的分析；不用战略方案的制定；对企业相关利益备选方案的评估；竞争力的评估。并且战略分析评估需要重点把握以下三点：1确定企业未来竞争力；2确定企业潜在市场的竞争策略；3正确评估自身。 战略选择评估 战略选择评估指战略执行前对战略的可行性进行分析。该阶段涉及很多评估模型，如SAM模型、定量战略规划模型（QSPM）、Eletre（E法）、战略规划评估模型（SPE）等。战略选择评估包括了两个重要阶段： 1战略选择 所有战略选择都是基于一些市场假设条件的。根据不同选择、竞争者可能有不同的反应。公司应选择能使其在资源限制内，在一定可接受的时间内达到预定目标的战略。通常，企业战略有4个基本的类别：价格领先者或成本领先者、产品差异、集中化或利基战略‘混合战略。 2实施战略 一旦确定了合适的公司战略，就要采取最好的方式实施所需的战略。实施战略通常有五种选择：建立内部资源实施战略，合作与合资，投资，收购，互换资产。 战略绩效评估 战略绩效评估指在战略执行过程中对战略实施的结果从财务指标、非财务指标等进行全面的衡量。本质上是一种战略控制手段。 该阶段需要从四个重要的方面来观察企业：顾客角度、内部角度、学习与创新角度、财务角度。 通常战略绩效评估指标设置遵循如下原则： 1系统优化原则、2通用可比原则、3实用性原则。 三，寻找并选择目标公司 寻找潜在的收购对象由两个步骤组成： 第一步是建立删选或选择标准.在寻找阶段，最好使用相对少的标准，主要标准包括行业和交易的规模。第二步是制定寻找战略。这种标准通常使用计算机化的数据库和目标服务。 一般来说，目标公司具备以下几类特点：营业亏损的公司，可以以其之长补己之短的公司，低市盈率的公司，有潜力的公司，而且这些公司的数量通常很多。但对于莫一特定的公司来说，只有那些满足公司特定需要的目标公司才是可行的执行对象。 目前，目标公司的规模仍然是决定兼并是否能够成功的重要因素。兼并公司在兼并目标公司的时候必须考虑目标公司管理人员与职工的态度。 四、接触公司并进行谈判 收购业务的实际收购价格就是在这个阶段决定的，而且这个价格与对目标公司所作的初始估值有很大的不同。 五并购评估 并购评估主要审查：财务报表、经营状况、税收以及法律。可分为： 1评估目标公司的价值，通常采用现金流贴现法，有时也可采用可比公司分析法。 2协同效应的评估， 3企业合并后的价值评估， 4并购的可行性分析 六尽职调查 主要包括：买方尽职调查：选择尽职调查的团队，限制尽职调查，卖方尽职调查 七 收购形式 收购形式界定：直接资产收购，股票收购，法定兼并，其他收购形势 收购形势比较 优点 缺点 直接资产收购 买方可以选择购买目标公司的资产类型。买方不对卖方的负债负责，除非有特殊规定 可以采取程度较高的折旧和较低的分摊费用。 1卖方没有得到卖方的一些资产的所有权 2卖方有可能面临双重征税。