公司股权转让合同讲义精品.ppt

公司股权转让合同模板与实务 投资中心 梁婵娟 联系方式（cell-phone（e-mail）waterwin99@163.com * 一、订立的原则 内容合法、用语规范、 风险可控、利益最大。 ★合法合规是首要原则 杜绝企业干涉政府行为的字眼、人为进行财务票据账务处理的字眼、主动为个人合作方避个税的字眼。 案例：对方保证取得用地指标、短期内取得巨大金额发票的义务等。 * 二、股权转让合同架构 共9条 分5大块 合同主体（“甲方”“乙方”）、签约背景（“鉴于”）、释义（主题词/核心词概念）、实体条款（操作程序、付款及进度、权利义务、违约责任、争议解决）、其他。 * 三、尽职调查 ◆调查核实以下信息： 1、项目公司和合作方的背景 包括：股权组成情况、法定代表人情况 案例：某公司股权合作协议遗漏主要股东。 2、地块的相关信息 包括：取得方式、何时取得、基本情况、土地款支付情况、开工情况、拆迁情况、规划指标。 案例：某地块有限高 12米的要求，无法依 约做高层，最后需调 规。 * 3、项目公司的财务状况案例：某公司80年代成立，无完整的财务账册，最终在资料移交时仅能提供数页账目记录，发票无法提供。导致我司进退两难。4、是否存在国土证抵押可能引起重大诉讼、权属纠纷的事实案例：某公司在转让股权前将国土证抵押给第三方，形成高额债务在我司受让后，该债务随着股权转让移转我司。目前该诉讼仍在进行中。 * 四、尽职调查的手段和渠道 ※政府公开渠道查询：工商局、建设委员会、国土局、房管局、规划局。 ※合作方主动提供。 ※调查手段…… * 五、需要掌握的相关知识 ▲ 财务知识 发票与账册的关系、企业所得税、土地增值税、土地使用税等税务知识等。 ▲规划建设方面的知识 容积率、建筑面积、国土证、总规批复、建设用地规划证、建设工程规划证、施工证、预售证等。 ▲法律知识 * 六、股权转让项目的核心问题 客观、全面了解签约背景 严密规划操作程序 整体把控付款进度 充分设置违约责任 * *