[管理学]高级财务会计——企业合并.pptVIP

第五章 企业合并  讲解内容 一、企业合并的动因及其涵义 二、企业合并的种类 三、企业合并的历史演变及经验 四、企业合并的会计处理方法 一、企业合并的动因及其涵义  从企业扩张的形式说起： —— 对内扩张是指在企业内部利用企业的留存利润和外筹资金，依据资本预算程序所确定的可行投资方案，进行资本投资，以扩大企业生产经营规模，促进企业成长和发展 。 —— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补，促进企业迅速成长和壮大的行为。 ※企业合并（business combination）是企业对外扩张的主要形式。 美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本经营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。 一、企业合并的动因及其涵义 （一） 企业合并的动因 (微观角度) 节约成本 降低风险 缩短经营的滞延时间 续： 避免被接管 取得无形资产 税收优惠等 （二） 企业合并的会计涵义 企业合并，是指将单独的主体和业务集合为一个报告主体。（IFRS第3号《企业合并》 ） 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。【 APB opinion No.16 】 两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（我国《企业会计准则第20号—企业合并》） 几点说明： （1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表 ——合并报表； （3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散， 自非控制至控制为企业合并。 二、企业合并的种类 （一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平式合并 比如：1998年5月，德国奔驰汽车公司和美国克莱斯勒汽车公司合并，价值360亿美元； 据2008年10月报道，美国通用和克莱斯勒公司讨论合并。（50%-25%，15%-11%） 纵向合并（Vertical integration），也称垂直式合并 比如：从事开采和提炼原油的英国石油公司，收购精炼公司和分销网络 混合合并（Conglomeration），也称多种经营合并 比如：美国纳比斯科仪器公司被克拉维斯·罗伯兹投资公司以250亿美元收购 （二）按照合并的动机分 善意合并(Friendly Merger)，也称友好合并。是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。 恶意合并(Hostile Merger)，也称敌意合并或强迫接管合并 。是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。 （三）按照合并方式分 吸收合并（Merger），也称兼并 A+B=A 创立合并（Consolidation），也称新设合并 A+B=C 控股合并（Acquisition of Majority Interest，简称Acquisition） A+B=A+B （四）根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分为： 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 非暂时性：（1年及以上 同一控制下的企业合并(续) 同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允（因为同一控制下的企业合并往往不是出于企业自身发展需要，而是合并双方的共同控制者提出的要求，指定双方进行合并；合并的价格通常也不遵循市场导向的原则讨价还价，所以同一控制下的企业合并不适用公允价值。） 非同一控制下的企业合并 涵义:参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公