西陇化工：股东大会议事规则（2011年6月）管理.pptVIP

* 第二条 ） 第四条 附件 3： 西陇化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）股 东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“证券法”、《西陇化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）， 参照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），以及有关法律、 行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他 有关人员均具有约束力。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会， 并依法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和 表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、 公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） （二） （三） （四） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 * （二） 第二章 股东大会的职权 第七条 （一） （三） （四） （五） （六） （七） （八） （九） （十） 股东大会是公司的最高权力机构，行使如下职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对发行债券作出决议； 修订公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）事项； （十三） 审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东 提出的提案； （十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准回购公司股份事宜； （十七） 审议批准本规则第八条规定的对外担保事项； （十八） 审议批准变更募集资金用途事项； （十九） 审议批准法律、行政法规、规章及公司章程规定应当由股东大 会作出决议的其他事项。 * （一） （二） （五） （七） 第九条 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会可以授权或委托董事会办理除上述事项外其授权或委托办理的事 项。 第八条 公司对外担保事项符合下列情形之一的，须经股东大会审议通 过： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 连续十二个月内担保额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三） （四） （六） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万人民币以后提供的任何担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）或 者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 应由股东大会审批