东软集团关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的关联交易.PDFVIP

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2017-019 东软集团股份有限公司 关于向大连东软控股有限公司 出售定制项目资产的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收 益约1,354 万元，扣除相关税费后，净利润增加约811 万元。  过去 12 个月与同一关联人的交易：过去12 个月，本公司与东软控股及 其子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计387 万元； 向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计662 万元；向关联人 提供劳务的日常关联交易金额共计600 万元；接受关联人提供劳务的日 常关联交易金额共计22,031 万元。  过去12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12 个月， 本公司未发生与本次交易同类别的关联交易事项。  本事项不需要提交公司股东大会审议。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；  东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大 连”；  大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。 一、关联交易概述 于2013 年3 月27 日召开的公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连 东软控股有限公司签订定制项目联合建设及转让协议的议案》。董事会同意东 软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约 定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约8,700 平方米土地作为 项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心” 的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后 东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。项目通过竣工验 收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价 值+工程建设实际成本加成 14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方 认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第 三方机构出具的决算报告为准，包括：前期工程费、建安装饰工程费、基础配套 工程费、间接工程费，不含由乙方受让后自行负责的精装修、弱电等工程费用。 双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为7,459 万元。具体 1 内容，详见本公司于2013 年3 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告。 目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软 国际软件园”区内提供了约11,798 平方米土地作为项目用地。根据协议应由东 软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完 成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项， 董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为10,709 万元。 依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 “中天和资产[2017]评字第90010 号”评估报告，土地评估单价为977 元/平方 米，双方在此基础上协商转让价格为 1,000 元/平方米，因此确认土地价值为 1,180 万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字 [2017]108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546 万元 （其中：工 程建设成本为7,022 万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程 费用为1,524 万元）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上 市规则》，东软控股为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。 本次交易不需要提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去