合同通用的示范条款.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 保密条款（一） 保护知识产权、技术秘密，商业秘密等，保持企业竞争力 1．本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其它专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其它商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于甲方提供的任何保密信息，未经甲方的书面同意，乙方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其它实体。 2．提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。 3．接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。 保密条款（二） 4．如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。 5．在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。 6．本条规定的保密义务对以下信息不适用： （1） 在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者并非由于接受方的雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其它人员的过错而成为公众所知的信息； （2） 有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方； （3） 有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。 7．当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。 违约责任条款 1．任何一方未履行本合同项下的任何一项条款均被视为违约。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。 2．如乙方无法按本合同要求完成【】服务工作的，乙方应向甲方支付相当于合同总金额【】％的违约金；甲方有权直接从应支付乙方的相应合同金额中扣除，并有权解除本合同。如甲方要求乙方继续履行合同义务，则乙方应在甲方要求的时间内完成工作。 3．如甲方无正当理由未按合同规定向乙方支付合同金额，每延迟一天，甲方应向乙方支付相当于延迟付款额【】％的违约金。 4．如乙方违反本合同的保密条款，则甲方有权要求乙方承担相当于合同总金额【】％的违约金（甲方有权直接从应付的合同金额中扣除）。 5．如因乙方行为侵害第三方合法权益的，乙方应负责处理并承担所有责任。因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。 6．本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。 不可抗力条款、免责条款 不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况 免责条款 1. 本合同所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 2. 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本合同项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同： （1） 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形； （2） 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失； （3） 不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本合同的原因说明。 3. 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 4. 如果不可抗力事件的的影响持续达三十日或以上时