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中石化收购下属子公司 中石化收购下属子公司 中石化收购下属子公司 中石化要约收购下属子公司 案例概述 2006.2.15 中石化 齐鲁石化 扬子石化 中原油气 石油大明 ￥10.18，溢价24.4% ￥13.95，溢价26.2% ￥ 12.12，溢价13.2% ￥ 10.30，溢价16.9% 案例概述 2006.2.15 2006.3.8 2006.4.5 2006.3.8 2006.4.6 30天 2006.3.6 中国石化宣布获得中国证监会对其要约收购4家上市子公司的无异议函 收购程序 启动 齐鲁石化 10% 扬子石化 10% 中原油气 10% 石油大明 25% 要约生效条件 案例概述 2006.2.15 2006.3.8 2006.4.5 2006.6.30 齐鲁石化 扬子石化 中原油气 石油大明 99.76% 99.81% 99.35% 99.2% 中石化 收购方简介 中石化 　　中国石油化工集团公司以独家发起方式，于2000年2月25日设立的股份制企业。 　　2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦3地交易所成功发行上市。 　　2001年8月在上海证券交易所成功上市。 总股本 867.02亿股 国有股 为流通的其他国有股和法人股 H股 国内公众股 71.23% 6.2% 19.34% 3.23% 被收购方简介 中石化 收购动因 整合下属上市公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力。 减少管理层次，理顺管理体制。 兑现2000年在香港上市之前对国际资本市场作出的关于使下属上市公司退市的承诺(中国石化要约收购书，2006)。 2005年开始的股权分置改革对中国石化要约收购启动也有直接的推动作用。因为如果4家目标上市公司被中国石化收购退市，作为非流通股股东的中国石化就不用再向4家上市公司的流通股股东支付股改对价。 　　因此本次收购的一个重要特征就是收购方不以谋取控股权为目的，而是在已经掌握控股权的情况下，以目标公司退市为目的。 信息披露对目标公司股东权益的影响 　　国际上收购石油资源类开采类公司的价格确定依据一般是该公司的每股原油储量，收购这些公司的股票，也就是收购它的原油储藏资源。 　　中原油气和石油大明属于典型的油气资源类公司，这两个公司应该向中小投资者公布自己的资源储量和计价依据。 　　而中石化以及以上两家公司始终未向中小股东披露。 　　对于两家上市公司的真实价值，收购方和被收购方中小投资者都缺乏判断依据，在收购过程中存在严重的信息披露不充分问题。 信息披露对目标公司股东权益的影响 　　按照2005年联合证券等投资银行的研究报告，以每桶原油市价45美元的市价计算，石油大明的每股市场价格至少为15元，中原油气为12元。如果考虑到后来世界原油市场每桶石油价格在60美元上下浮动，再加上收购溢价，石油大明回购价格应该为25元人民币，中原油气为20元(联合证券，2005)。 中石化要约收购价格 中原油气 ￥12.12 石油大明 ￥10.30 完全信息下估算价格 中原油气 ￥20.00 石油大明 ￥25.00 法定权利与主体资格对股东的影响 国际 　　如香港市场就规定必须事先征得目标公司股东 3／4以上的同意才能实施要约。 中国石化 　　中国石化董事会作出收购价格、收购期限等决议并直接执行。 法定权利与主体资格对股东的影响 证券法 中国石化 　　收购方持股比例达到目标公司总股本30%以 上才可发出收购要约 　　中国石化是在只持有26%左右股份的情况下启动要约收购程序的，并不具备要约收购条件 中石化收购下属子公司 中石化收购下属子公司 中石化收购下属子公司