2 主承销商核查意见20150711.docx

招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2015年非公开发行公司债券的核查意见一、发行人基本情况（一）发行人简介中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号法定代表人：曹永贵电话：0735-2659881传真：0735-2659891电子信箱：jinguizq@成立日期：2004年11月8日总股本金额：503,290,616元企业法人营业执照注册号：431000000003619股票上市地：深圳证券交易所股票简称：金贵银业股票代码：002716国际互联网网址：信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（二）公司设立及历次股本变化情况（1）2008年4月发行人设立发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2008年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。开元信德会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第105号审计报告并出具了开元信德湘验字（2008）第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第017号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。（2）发行人上市后股本变化情况经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元），其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。经公司2015年3月30日第三届董事会第九次会议审议及2015年4月28日2014年年度股东大会审议，公司2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10 股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.00股。本次权益分派股权登记日为2015年6月24日，除权除息日为2015年6月25日，公司已实施2014年度权益分派方案，并于2015年6月26日取得了郴州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司总股本由22,876.8462万股变更为50,329.0616万股。（3）发行人设立以来的重大重组情况发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。因拟筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年4月20日（星期一）开市起停牌，公司债券（债券简称：14金贵债，债券代码：112231）不停牌。2015年5月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。截至本募集说明书签署日，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况截至2015年3月末，金贵银业总股本为22,876.85万股，自然人曹永贵持股33.60%，是公司的实际控制人。公司前十大股东情况如下表所示：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）股份性质1曹永贵境内自然人76,875,338 33.60 限售流通A股2招商致远资本投资有限公司国有