美日德公司治理结构及其启示.docVIP

公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性，认真研究这些国家的公司治理结构特点，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。 一、美国公司治理结构的特点 １．一般股东与公司的关系比较淡化，在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。 二、日本公司治理结构的特点 １．以法人持股为主的股权结构使股东大会形同虚设。在日本，控制公司股权的主要是法人，即金融机构和企业。 ２．公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束主要来自公司外部。日本公司董事会的成员一般是由企业内部产生，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上来的。大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任。 ３．以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效激励。 三、德国公司治理结构的特点 １．以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能。在德国公司中，股东大会是公司权力机构，其主要职责是：确定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体。监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相当于日美等国家的董事会，其主要职责一是任命和解聘董事，监督董事会是否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构。其主要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构。 ２．职工参与决定制，实行股东和雇员共同治理企业融合了劳资矛盾，降低了企业内耗，调动了雇员的积极性，提高了企业的效率。 随着经济的日益发展，机构投资者在完善公司治理中的作用日渐重要。对分散的小股东来讲，单独行动对市场几乎不施加影响。然而，当小股东将其资金以中介机构的形式投入企业时，由于机构投资者持有一个企业的股票较多，往往成为大股东 首先，在一定程度上抑制了公司管理层权力的滥用。机构投资者作为一种重要的制衡力量，是对公司“内部人控制”的一种控制。 其次，在一定程度上提高了公司决策的有效性。随着机构投资者积极主义的兴起, 机构投资者参与治理职能越来越突出, 机构投资者集中了治理方面的专业人才, 能更好的履行治理职能, 增加公司决策的专业性与科学性。 当然机构投资者在参与公司治理的过程中，也会产生一些负面效应。比如，机构投资者在与所投资公司有利害关系的情况下，经常会与被监督的经营者保持一种暧昧的合作关系，有时甚至会和公司经理合谋，损害其他股东利益。理性的态度应该是：积极倡导机构投资者“参与”公司治理，而不期望让其“控制”公司，让人们在股东大会空壳化的今天听到机构的声音，让公司经营者感受到另一种重要的制衡力量，让机构投资者在参与中发掘出公司新的投资价值。 特别的，商业银行对公司治理有三种措施：一是贷款控制。银行可以通过同意或拒绝放贷或变更信贷条款对企业施加影响。二是破产机制。如果债务人不能偿还贷款或者违反了信贷合同的其他条款，银行可以通过法院解决这一问题，如取消债务人对抵押品的赎回权、清算或对企业进行重组。债权银行甚至可以通过债转股或接受公司资产而正式成为公司新的所有者。三是股权