[经管营销]资本市场一.ppt

５．尽责调查制度 尽责调查： ◎又称 “ 细节调查 ”，国际融资惯例。 ◎适用于承销新股、基金投资或产权交易。 即： 金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销 新股、决定基金投资或者在购买某企业产权之前，由 投资专业人员、专业律师、注册会计师对发行公司以 本行业公认的审慎尽责标准进行专业性审查。 尽责调查制度的目的？ 实施尽责调查制度的原因： 1、现代证券法制的要求 2、金融中介（承销商）避免风险和保护自身利 益的要求 ——新股承销、基金投资、产权交易，如果由金 融中介透过证券市场集资进行，中介即负有 证券法上的责任并将自行承担市场风险。 因此需要中介机构： 实施尽责调查制度的要求： 对受资企业（ 或是欲售卖的权益 ）进行 客观合理的价值评价和审核；不加误导地披露 真实、准确、完整的受资企业信息。 6．发行管理制度 审批制 核准制 注册制 注册制: ◎ 发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种 资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册； ◎ 监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确 性和及时性进行形式上的审查； ◎ 如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行 。 ◎ 注册的目的是向投资者提供据以判断证券实 质条件的资料，如何选择由投资者自行决定 并自负风险。 ◎ 实行注册制的前提是市场信息充分公开、真 实，投资者都能依据公开的信息资料作出合 理的判断和选择。 核准制 ◎ 发行证券之前，不仅要公开公司的真实情况，而且 必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序 规定。 ◎ 主管机关审核的发行要素主要有： 发行公司的营业性质和业绩、 发行公司的资本结构和股份分布情况、 发行公司的信息是否真实等。 ◎ 强调法律的实质管理，重在维护公共利益和社会整 体安全，使投资者利益得到充分的保护，有利于维 护市场秩序。 ◎ 国家的干预色彩比较浓厚， 审核的周期太长， 会影响市场的效率。 ◎ 核准制以美国的部分州和欧洲大陆国家为代表。 审批制（政府审查批准） ◎ 是否准予发行的依据是政策标准或一定的法律标 准，而非市场标准。 （如政府支持国有大中型企业的政策、扶持某一 产业、平衡各方面利益等。） ◎ 须经多个政府部门的协商和实质和形式两方面审 查，但往往都流于形式而已。 ◎ 发行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比 审核制在各方面都要深入和全面，不利于提高市 场效率，也容易滋生政府腐败。 证券发行管理制度的变化: 审批制 核准制 规模控制 标准控制 我国公开发行股票的审核—— 核准制 中国证监会股票发行审核程序 发 行 人 政府或政府部门 主 承 销 商 证 监 会 发 审 委 证 监 会 证券发行管理制度的变化（过渡）规律： 审批制 核准制 规模控制 标准控制 公开发行股票的审核—— 核准制 全额包销………（1） 包销 股票承销方式 余额包销………（2）