[财会考试]第二章个人独资企业和合伙企业法律制度.ppt

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？（　）　　A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人　　B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元　　C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬　　D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 　 『正确答案』BC 　『答案解析』（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，A错误；（2）有限合伙人不得以劳务出资。（普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，B正确；（3）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，C正确；（4）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业，D错误。 四、有限合伙人的财产的出质和转让　　（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 五.债务清偿　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿； 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 法院强制执行的时候要通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。 （六）有限合伙人的权利 1、有限合伙人可以和本企业交易 2、有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务 ?  （七）入伙　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。　　相关知识点：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 八.退伙　　（1）当然退伙　　提示：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。　　（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。　　（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 九.合伙人的性质转变（协议事先约定或者需要全体一致同意）　　（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。　　（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。（2009年新制度）　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任　　D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 　　『正确答案』C　　『答案解析』本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。 　　【例题·多选题】李某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？（　）　　A.若李某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙　　B.若李某死亡，其继承人可以取得李某在有限合伙企业中的资格　　C.若李某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任　　D.如果合伙协议没有限制，李某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质 　　『正确答案』BCD　　『答案解析』（1）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能