双重招股章程-Sfc.PDF

有關採用 “雙重招股章程” 機制以進行根據《公司條例》(第32 章)規定需 發出招股章程的股份或債權證的同一計劃性要約的指引 1. 引言 1.01 依據(a) 《證券及期貨事務監察委員會條例》第4(2)條, 以及（b ） 《證券及期貨條例》第399 條和《釋義及通則條例》第 32 條的規 定，證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)有權就其任何職能編製指 引，說明其在一般情況下，準備如何履行該職能的方式。本指引根 據(a) 《證券及期貨事務監察委員會條例》第4(2) 條以及 (b) 《證券及 期貨條例》第 399 條和《釋義及通則條例》第 32 條發出，旨在為股 份或債權證發行人及其專業顧問提供幫助，並概述證監會就使用分 開註冊的計劃招股章程及發行招股章程而進行的“重複性”或 “ 同一計 劃性” 股份或債權證要約而建議採取的規管方針。 1.02 向公眾作出的股份及債權證要約對利率及市場走勢非常敏感，因而 需要在配合適當的市場環境的情況下才能進行。在香港，涉及股份 及債權證公開要約的法例要求每項要約是在連同符合若干內容規定 (包括載於《公司條例》(“該條例”)附表 3 的規定)的招股章程(根據該 條例第 38A 或 342A 條具體地獲證監會豁免者除外) ，及在符合若干 註冊及其他程序手續的情況下進行的。尤其是，每份向公司註冊處 處長(“註冊處處長”)註冊的招股章程都必須 (i) 提供招股章程內所指 名的任何專家表示同意發出該招股章程的函件，及(ii) 向註冊處處長 提交重大合約的文本。 目前的法律架構並沒有明確地就重複性或同一計劃性要約機制作出 規定，因此並沒有就可能需要更頻密地或在公司的正常業務過程中 發出招股章程的要約(及尤其是由金融界所進行的要約)作出寬鬆的處 理。結果，雖然在技術上而言，可將招股章程劃分為以下兩個或以 上的部分，例如：(i) 計劃部分 (載有關於發行人的財政及其他一般 性資料，但不包括股份或債權證在任何建議要約中的要約條款) ；(ii) 計劃部分的附錄(載有在當時來說可供索閱的最新資料，包括中期財 務報表) ；及 (iii) 就某項特定的要約而發出的發行部分(載有當時的要 約所涉及的股份或債權證的具體資料，及在有需要時更新計劃部分 及任何附錄中的所有資料) ，但此舉並沒有多大好處，因為有關法律 並不接受將招股章程分開兩個或以上及註冊日期並不相同的部分來 註冊。 1.03 結果，打算分開以不同部分來發出招股章程的股份或債權證發行人 必須在每次就要約發出發行部分時，就計劃部分(及任何附錄) 重新 - 1 - 向註冊處處長申請註冊。就計劃部分重新向註冊處處長申請註冊 時，需重新辦理以上第1.02 段 (i) 及 (ii) 的每項手續，而不會理會計 劃部分在之前其實已經註冊。將同一份文件重新註冊會為發行人帶 來相當大的行政負擔，但卻不會在規管方面提供明顯的額外效益。 1.04 本指引述明在安排同一計劃性要約文件時可採取的“雙重招股章程” 替代方法，及闡述建議對希望使用這個方法的股份或債權證發行人 所採取的規管方針。在建議的 “雙重招股章程”機制下，上述的計劃 部分及發行部分將會分開註冊，但每部分都屬於該條例所指的分開 而獨立的“招股章程” ，並符合該條例內有關招股章程的規定。它們 在以下將會分別簡稱為 “計劃招股章程”及 “發行招股章程” 。在建議 的機制下，計劃招股章程無需在每次提交發行招股章程存檔時重新 註冊。雖然在有關的機制下，計劃招股章程(及其任何附錄) 及發行 招股章程會被視為分開註冊的獨立招股章程，猶如它們是完全相互 獨立的，但有關機制同時承認每份在與發行有關連的情況下使用的 招股章程實際上是互相依存的，及只構成要約文件的一部分。為了 確保投資者獲得關於要約的所有資料，