山东宏创铝业控股股份有限公司子公司管理制度.PDF

山东宏创铝业控股股份有限公司子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《山东 宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规 范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提 高公司核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包 括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上， 或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司； 本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权 的公司。 “控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。 第三条 公司董事会是公司进行子公司管理的机构。公司各职能部门应按照 本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推 荐或委派至子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行 负责。 第二章 子公司的设立 第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家 产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的 主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。 第五条 设立子公司依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经公司批准 后方可实施。 第六条 经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记 证、开户许可证等证照复印件、股东名册报公司存档。 第三章 子公司投资变动管理 第七条 子公司投资变动主要包括下列情况： （一）子公司中止或终止经营； （二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）； （三）公司主动增持股权（或股份）； （四）其他情形。 第八条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及 信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。 第九条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调 查。公司董事会秘书负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、 转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。 第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。 第四章 控股子公司的管理 第一节 规范经营 第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司 法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股 东（大）会对控股子公司行使股东权利。 第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东 （大）会选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或 者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设 董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事， 确实需要，可选聘行业专家担任独立董事。根据控股子公司规模和业务状况，不 需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。 第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大） 会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股 子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公 司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监 事由控股子公司各股东推荐的人选担任。 第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健 全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、 监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。 第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营